股份有限公司，是指由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備如下條件： 1.發(fā)起人符合法定資格和法定人數(shù)。發(fā)起人就是進(jìn)行公司設(shè)立活動的人?？梢允亲匀蝗耍部梢允欠ㄈ?。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上的發(fā)起人，其中必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。股份有限公司的發(fā)起人，必須依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司以其公司登記機(jī)關(guān)登記的實際股本總額作為公司的注冊資本。注冊資本最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本額需要高于該限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 3.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程是指由發(fā)起人全體同意，經(jīng)股東會通過，依法規(guī)定公司的宗旨、任務(wù)，指導(dǎo)規(guī)范公司組織及行動的基本原則，是公司投資者和經(jīng)營者必須遵守的法律契約，也是政府及社會監(jiān)督機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的重要依據(jù)。 4.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。設(shè)立股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”字樣。此外，由于股份有限公司規(guī)模大，股東多，發(fā)生問題會影響廣大股票持有者的利益和社會安定，所以《公司法》規(guī)定必須依法建立健全組織機(jī)構(gòu)，包括設(shè)立股東大會，董事會及監(jiān)事會等。 5.有固定的住所、生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機(jī)構(gòu)。 1.股東大會 股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對公司合并、分立、解散和結(jié)算等事項作出決議;(11)修改公司章程。 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事會人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時;②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時;③持有公司股份10%以上的股東請求時;④董事會認(rèn)為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時。 2.董事會 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;執(zhí)行股東大會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制定公司的利潤分配方案或者彌補(bǔ)虧損方案;制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;擬定公司合并、分立、解散的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)主管人員等高級管理人員，決定其報酬事項;制定公司的基本規(guī)章制度。 董事會成員為5—19人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 3.經(jīng)理 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;制定公司的規(guī)章制度;提請任免公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;經(jīng)理列席董事會會議;公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 4.監(jiān)事會 股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)主管人員等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿連選可以連任。