名義股東是指有限責任公司的實際投資者與名義投資者簽訂合同，約定實際投資者出資并享有投資收益，名義投資者只是名義股東。本質(zhì)上是掛名股東。公司章程中列出的股東應承擔公司經(jīng)營活動中的股東義務，包括名義股東，因為是否是名義而不是實際出資，公司以外的人無法區(qū)分。如際出資人未完全履行出資義務的，名義出資人應當在實際出資人未出資的本息范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任。《公司法解釋（三）》規(guī)定，公司債權(quán)人以登記在公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務無法清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。股東以只是名義股東而不是實際投資者為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東按前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H投資者追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。名義上的股東和實質(zhì)性股東的權(quán)利來自雙方的協(xié)議，該協(xié)議不具有排他性，當事人不得以股東名冊等為理由進行抗辯。因此，實質(zhì)性股東不得以其實質(zhì)性股權(quán)要求取代名義股東的位置。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。 《中華人民共和國公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。