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擔任掛名股東要承擔哪些責任

2021-11-18 17:26

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專業(yè)分析:

名義股東是指有限責任公司的實際投資者與名義投資者簽訂合同,約定實際投資者出資并享有投資收益,名義投資者只是名義股東。本質(zhì)上是掛名股東。公司章程中列出的股東應承擔公司經(jīng)營活動中的股東義務,包括名義股東,因為是否是名義而不是實際出資,公司以外的人無法區(qū)分。如際出資人未完全履行出資義務的,名義出資人應當在實際出資人未出資的本息范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任。《公司法解釋(三)》規(guī)定,公司債權人以登記在公司登記機關的股東未履行出資義務為由,要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務無法清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。股東以只是名義股東而不是實際投資者為由進行抗辯的,人民法院不予支持。名義股東按前款規(guī)定承擔賠償責任后,向?qū)嶋H投資者追償?shù)?,人民法院應予支持。名義上的股東和實質(zhì)性股東的權利來自雙方的協(xié)議,該協(xié)議不具有排他性,當事人不得以股東名冊等為理由進行抗辯。因此,實質(zhì)性股東不得以其實質(zhì)性股權要求取代名義股東的位置。

法律依據(jù):

《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定(三)》第二十六條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由,請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后,向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧?/p>

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掛名股東可與實際出資人簽署免責協(xié)議,避免承擔責任。當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同,自條件成就時生效。附解除條件的合同,自條件成就時失效。掛名股東在公司出現(xiàn)債務問題時,應按照其名義上出資份額承擔責任,事后向?qū)嶋H出資人追要賠償。

章法律師

廣東律參律師事務所

掛名股東需要承擔以下責任:當實際出資人未按約定履行出資義務的,由于公司或者其他股東對掛名股東可能會產(chǎn)生信賴利益,因此掛名股東需承擔補足出資的責任,但之后可以向?qū)嶋H出資人追責。

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