這里資產(chǎn)重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的來取得上市的地位。資產(chǎn)重組一般要經(jīng)過兩個步驟：首先是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購；其次是換殼，即資產(chǎn)置換。本文將對我國資產(chǎn)重組的一般程序作簡單的介紹，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)個案靈活處理。第一部分資產(chǎn)重組的一般程序第二部分資產(chǎn)重組流程圖第三部分資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù)資產(chǎn)重組的一般程序第一階段買殼上市第二階段資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建第一階段買殼上市目標(biāo)選擇明確并購的意圖與條件，草擬并購戰(zhàn)略尋找、選擇、考察目標(biāo)評估與判斷全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況制定重組計劃及工作時間表設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具評估目標(biāo)公司價值，確定購并價格設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。申報與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建宣傳與公關(guān)：對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。市場維護(hù)：設(shè)計方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級市場?，F(xiàn)金流戰(zhàn)略：制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。董事會重組改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。注資與投資向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。