一、前期準(zhǔn)備 在收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談后，收購方將初步了解目標(biāo)公司的狀況并達(dá)成并購意向。為了確保并購交易的安全性，收購方通常會委托律師、會計(jì)師等專業(yè)人士組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，需向收購方提供必要的資料，包括公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息。如果目標(biāo)公司存在惡意并購或披露不真實(shí)信息的情況，可能會對另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議收購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，對并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定，從而避免并購進(jìn)程的隨意性，并在并購前期談判破裂的情況下保障雙方利益。 二、盡職調(diào)查 在目標(biāo)公司的協(xié)助下，收購方將對中國目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對公司的管理架構(gòu)進(jìn)行詳盡調(diào)查，對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以對目標(biāo)公司提供的材料或通過合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。 對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)主要包括以下內(nèi)容： 1. 目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。 2. 目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。 3. 目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。 4. 目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。 5. 目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。 6. 目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。 7. 目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。 8. 目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同的情況。 9. 收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。 此外，對目標(biāo)公司的相關(guān)附屬性文件和財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查，包括政府有關(guān)主管部門對目標(biāo)公司及其子公司的批準(zhǔn)文件、目標(biāo)公司及其子公司的土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件、與職工簽訂的勞動合同以及有關(guān)代理、許可證合同等。 三、簽署協(xié)議 收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會就收購事宜進(jìn)行審議表決。雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。 四、交割 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。除法律另有規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。雙方將受讓人姓名或名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。