項目股權(quán)投資協(xié)議書要寫清楚的條款主要是： 雙方當(dāng)事人的基本情況；合作的定義；股權(quán)合作的比例；合作后立行基準(zhǔn)日約定；雙方到資的比例期限約定；甲方的權(quán)利與義務(wù)；乙方的權(quán)利與義務(wù)；保密(雙方)協(xié)定；雙方違約責(zé)任；協(xié)議的變更及終止約定等。

一、首先要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。 二、要明確出資額及出資方式根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。 三、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 四、明確股東的出資責(zé)任股東的出資責(zé)任包括出資違約責(zé)任和資本充實責(zé)任。 1、股東出資違約責(zé)任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應(yīng)承擔(dān)繳納出資和應(yīng)向足額出資的股東進(jìn)行違約賠償?shù)呢?zé)任。 2、股東出資的資本充實責(zé)任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責(zé)任，以及其他已出資的股東對該股東填補責(zé)任的連帶責(zé)任。資本充實責(zé)任是只適用于公司股東的特殊出資責(zé)任，這種責(zé)任是連帶責(zé)任，股東中的任一人對全部公司的資產(chǎn)不足均負(fù)有充實責(zé)任，先行承擔(dān)資本充實責(zé)任的股東，可以向違約出資義務(wù)的股東求償，也可以要求其他股東分擔(dān)。這種責(zé)任是法律強制責(zé)任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。 五、公司未能設(shè)立的責(zé)任的約定1、對外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任；2、內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題； 3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任。