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股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東權(quán)利的行使
來源：法律編輯整理 時間： 2023-05-07 18:40:52 434 人看過

如何在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中行使股東的權(quán)利本文選取了新《公司法》實(shí)施后涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾個案例，通過對股權(quán)轉(zhuǎn)讓律師的評價，提醒股東了解自己在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的權(quán)利和注意事項(xiàng)，為更好地維護(hù)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的合法權(quán)益，本轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)工商變更登記仍然有效。2004年，因公司經(jīng)營不善、業(yè)績不佳，同為公司股東的陸先生與張某達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以20萬元人民幣的價格將其持有的公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，協(xié)議生效后張某支付了轉(zhuǎn)讓款，但未辦理工商登記的股東因遺失公司公章。2006年，公司經(jīng)營狀況有所好轉(zhuǎn)。鑒于公司利潤可觀，魯政委根據(jù)新《公司法》第三十三條的規(guī)定，以未辦理工商變更登記為由，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，工商變更登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的法律要求，而是對抗性要求。也就是說，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，就具有法律效力；工商登記是否變更，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力，也不影響受讓人取得股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不具有對抗善意第三人的法律效力。本案中，陸先生與張先生簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，已履行完畢。因此，陸先生以未辦理工商變更登記為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，沒有法律依據(jù)。但值得一提的是，為減少糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施后，需及時到工商部門辦理工商變更登記

王女士，李先生和周先生共同投資60萬元成立無紡布制品有限公司，王女士持股20%。2005年12月，由于家里經(jīng)濟(jì)困難，王小姐想把股份轉(zhuǎn)讓給好友朱先生。但持有80%股份的李先生、周先生卻以股東大會的名義，多次阻撓王小姐與朱先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這讓王小姐非常苦惱

[點(diǎn)評]

新《公司法》第72條為小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓掃除了一些障礙。股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不需要履行股東大會的決議程序。公司小股東可以直接繞過召開股東大會的程序，只要通過書面通知，就可以行使股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。根據(jù)規(guī)定，大股東阻撓小股東轉(zhuǎn)讓外資股權(quán)的，小股東可以書面通知其他股東，要求其他股東在30日內(nèi)答復(fù)。其他股東未在規(guī)定時間內(nèi)答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，小股東可以直接持通知到工商局變更股權(quán)

C公司未故意“分紅”的，可以要求公司收購股權(quán)。2005年6月，股東王先生向股東大會提出：公司效益好，為什么不分紅？公司大股東李先生解釋說，你看到的只是表面現(xiàn)象，實(shí)際效益并不理想。當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益好的時候，你就會分紅。別擔(dān)心！王先生對李先生的解釋非常不滿

[點(diǎn)評分析]

一些有限責(zé)任公司的大股東利用對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，并且不允許中小股東檢查公司的財務(wù)狀況。權(quán)益受到損害的中小股東不能像股份有限公司股東那樣通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出公司，致使中小股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害。針對這種情況，新《公司法》規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股份。股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以在股東大會決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

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  • 股東名冊在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押中的效力
    股東名冊在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押中的效力是股東名冊的效力在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押中的具體體現(xiàn)。學(xué)術(shù)界關(guān)于這個問題的研究非常活躍，但是至今沒有形成共識。[16]《公司法修改稿》也沒有在這個問題上表明態(tài)度。因此，筆者認(rèn)為有必要在此專門探討這一問題。通說認(rèn)為，作為權(quán)利變動結(jié)果的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押的實(shí)際發(fā)生，需要兩個要件：第一，股份轉(zhuǎn)讓合同、股份質(zhì)押合同已經(jīng)生效;第二，股份交付。[17]實(shí)踐中，人們對第一個要件的認(rèn)定比較容易，爭論的焦點(diǎn)就集中在第二個要件上。筆者認(rèn)為，不同的公司類型，其股份交付的方式不同，股東名冊在其中所發(fā)揮的作用也不同。以下就按照不同的公司類型分別進(jìn)行考察。1、上市公司股份的交付我國上市公司的股份由流通股和非流通股構(gòu)成。流通股的轉(zhuǎn)讓，按照證券法的規(guī)定，必須通過證券交易所的自動交易系統(tǒng)進(jìn)行，在集中競價成交后還必須經(jīng)過證券登記結(jié)算公司的清算交割。我國目前的股票交易實(shí)行T+1制度，即在股票成交
    2023-06-24
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  • 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東的同意權(quán)
    股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無論是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意。此項(xiàng)同意以股東人數(shù)計(jì)算，而非以股東持有的有表決權(quán)的股數(shù)計(jì)算。程序上，欲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面形式通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東可以同意也可以不同意，但應(yīng)當(dāng)給予轉(zhuǎn)讓方答復(fù)。如果其他股東在接到轉(zhuǎn)讓方的書面通知之日起30日未予答復(fù)的，則視為其同意轉(zhuǎn)讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司法的這一規(guī)定為有限責(zé)任公司股東提供了有效的股權(quán)退出機(jī)制，方便了投資行為，保護(hù)了股東投資的自由與退出公司的自由。若不同意對外轉(zhuǎn)讓的股東購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)由購買方與轉(zhuǎn)讓方通過協(xié)商定。不能協(xié)商確定的，可以聘請第三人對股權(quán)價格進(jìn)行評估，按評估的價格轉(zhuǎn)讓。
    2023-06-09
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  • 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東優(yōu)先購買權(quán)能否部分行使？
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)能否部分行使?公司實(shí)踐中，有的股東出于控股或者無力購買全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的原因，僅主張行使部分的優(yōu)先購買權(quán)，在同等條件下購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一部分，而轉(zhuǎn)讓方和受讓方則認(rèn)為優(yōu)先購買權(quán)不能部分行使，要求優(yōu)先購買權(quán)人要么放棄部分優(yōu)先購買權(quán)，要么優(yōu)先購買全部股權(quán)。由此產(chǎn)生糾紛。筆者認(rèn)為，部分優(yōu)先購買權(quán)原則上不應(yīng)得到支持，但轉(zhuǎn)讓人和受讓人均同意其他股東部分行使購買權(quán)的，屬當(dāng)事人意思自治，自應(yīng)允許，法律不應(yīng)干預(yù)。公司法規(guī)定同等條件是一種法定條件，其中價格和數(shù)量均為重要條件，數(shù)量條件在行使優(yōu)先購買權(quán)的情形下具有重要意義。公司法規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的目的主要在于維護(hù)公司人合性和原有股東既得利益，維護(hù)老股東的控制權(quán)，不能理解為維護(hù)行使優(yōu)先購買權(quán)的個別股東的控制權(quán)。股權(quán)可部分轉(zhuǎn)讓，但不意味優(yōu)先購買權(quán)的部分行使，優(yōu)先購買權(quán)行使的前提是在同等條件下，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓意義不同。優(yōu)先購買權(quán)順位在先，也只
    2023-06-09
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#股東權(quán)益
北京
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    股東權(quán)利是指在按公司法注冊的企業(yè)中，企業(yè)財產(chǎn)的一個或多個權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。 股東權(quán)利的大小取決于股東持有的股票的類型和數(shù)量，股東的概念是對以其出資比例對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并憑持有股票享受股息和股息的個人或單... 更多>

    #股東權(quán)利
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    • 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東股權(quán)具體包含哪些權(quán)利
      陜西在線咨詢 2022-10-14
      股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容，具體如下： （1）發(fā)給出資證明書/股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)； （2）轉(zhuǎn)讓權(quán)； （3）股息紅利分配請求權(quán)： （4）股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)； （5）出席股東會并行使表決權(quán)； （6）對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)； （7）公司章程和股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的查閱復(fù)制權(quán)； （8）對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)； （9）股東優(yōu)先認(rèn)購/購買權(quán)； （10）公司剩余財產(chǎn)分
    • 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)如何行使
      青海在線咨詢 2023-03-03
      有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
    • 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是怎么計(jì)算
      重慶在線咨詢 2022-07-18
      根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行
    • 股東股權(quán)轉(zhuǎn)上包括什么權(quán)利的轉(zhuǎn)讓
      寧夏在線咨詢 2024-09-17
      股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容： 1、發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)； 2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)； 3、股息紅利分配請求權(quán)； 4、股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)； 5、出席股東會并行使表決權(quán)； 6、對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)； 7、公司章程和股東大會記錄的查閱權(quán)； 8、股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；
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      山西在線咨詢 2022-10-14
      股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容： 1.發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)； 2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)； 3.股息紅利分配請求權(quán)： 4.股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)； 5.出席股東會并行使表決權(quán)； 6.對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)； 7.公司章程和股東大會記錄的查閱權(quán)； 8.股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；