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一般股東成員也可以不用董事會的。董事會的組成人員是董事。先要根據(jù)公司章程確定董事會的人數(shù)，再由股東會選舉董事，然后，經(jīng)選舉的董事召開會議，再選舉董事長、副董事長。董事會的組成人員是奇數(shù)，這樣便于表決。董事會開會表決時，是實行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。這與股東會的表決方式不同。股東會表決時，是按照出資比例行使表決權(quán)，即股權(quán)越高，表決權(quán)越大。

董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。公司設(shè)董事會，由股東會選舉。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

一、董事會成員的要求

作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：

(1)從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會。

法定的董事資格如下：首先，董事會可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。

其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

(2)從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。

但人數(shù)也不宜過多，以避免機構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會是會議機構(gòu)，董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

(3)從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

(4)在董事會中，董事長具在最大權(quán)限。是董事會的主席。主要行使下列職權(quán)：

第一，召集和主持董事會會議;

第二，在董事會休會期間，行使董事會職權(quán)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導(dǎo);

第三，對外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力，簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。

股東大會的性質(zhì)及其組成。股東大會為股份有限公司必須設(shè)立的機關(guān)，是股份有限公司的最高權(quán)力機關(guān)。股東大會由全體股東組成。

股東大會的職權(quán)。股東大會的職權(quán)主要有兩類：其一，審議批準(zhǔn)事項。如審議批準(zhǔn)董事會的報告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。其二，決定、決議事項。如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;對公司增加或減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;修改公司章程;等等。

公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司的股東大會。

二、股東會的決議應(yīng)包含哪些內(nèi)容?

根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定，股東會的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)(定期、臨時)

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式;到會股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議的具體表決結(jié)果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對或棄權(quán)意見的股東情況。

5、簽署：有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

對于股份制公司來說，股東成員不一定能夠成為董事的，首先是確立董事會的最初形態(tài)，然后召開股東大會，由股東代表選舉出一定數(shù)量的董事，以及董事長，然后由這些董事來組成該公司的董事會。一般能夠成為董事的都是手握股權(quán)數(shù)量大的股東。