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根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司一旦注銷登記，公司即告終止，其法律意義上的主體資格就告消滅。換言之，公司一旦注銷登記，公司就不復存在了，任何人都不可能向其主張權利了。

為了維護交易安全，保障債權人的利益，《公司法》對申請公司注銷登記做了嚴格的規(guī)定，除非因合并或者分立外，公司在申請注銷登記前必須經(jīng)過法定清算程序。所謂清算，就是通過一定程序了結公司對外所有的法律關系，并在清償所有債務后將公司剩余財產(chǎn)分配給公司股東的程序。清算程序中的一個環(huán)節(jié)就是由清算組核實債權并進行清償，清算組應在清算期間通知、公告?zhèn)鶛嗳?，由公司的債權人向清算組申報債權，公司只有在完成清算程序后，才可以申請注銷登記。

公司注銷，其民事主體資格即消滅，正常情況下，本不存在也無法追究其民事責任。但如果存在其他當事人如股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等應對該公司債務承擔責任的情形，則可以以其他當事人為被告，直接對其追究相應的民事責任。如股東在公司注銷的過程中，沒有依法履行必要的清算義務，由股東承擔清算不實的責任，即由股東來承擔未履行清算義務的賠償責任。

這與股東有限責任原則并不沖突。如果股東履行了清算義務，那么無論公司是否有足夠的財產(chǎn)能夠清償其債務，都不應追究其股東的責任，這正是有限責任本來的結果。但由于股東未完全履行清算責任，導致原告未能申報債權和參與清算。如果該公司清算的結果還有剩余財產(chǎn)，則被股東分配；如果該公司資不抵債，則本應按比例受償?shù)呢敭a(chǎn)被其他債權人分走。兩種情形最終均導致原告?zhèn)鶛嗟牟荒苁軆敗６鴮е逻@一結果的原因正是由于股東未履行通知義務。對此應承擔的責任不再是一般的有限責任或無限責任，而是獨立形成的賠償責任。

同時，新《公司法》規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

通過對文章的閱讀，相信大家對于注銷有限責任公司的規(guī)定以及相關知識一定有自己的見解，對注銷公司規(guī)定一些條件或是程序性的事項，也是為了保護相關人的利益，公司不是在一定情況下也不會將公司進行注銷的，因為就意味著沒有這個公司了。如果還有什么問題，歡迎咨詢。

公司注銷后對懸疑債權的處置

實踐中，懸疑債權在清算中被忽略或排斥甚至公司不當注銷的事例屢見不鮮。被忽略或排斥的懸疑債權在公司注銷后某些被確認，如爭議債權被生效法律文書確認或清算中無法核實債權又因發(fā)現(xiàn)證據(jù)而可以確認，還有某些在公司注銷后才發(fā)現(xiàn)被遺漏（如遺漏債權等）或公司沒有預留清償爭議債權的財產(chǎn)，這些債權的主張因此往往在公司清算結束或公司注銷后提出。雖然許多國家都規(guī)定未在清算中處理的債權可就公司剩余財產(chǎn)享有請求權，但鑒于債務的承擔者必須具有法律人格或行為能力，一旦公司喪失法律人格歸于消亡則理論上不能承擔義務，所以，懸疑債權能否實現(xiàn)和如何在公司清算后實現(xiàn)直接與公司消亡的時間標準的確立密切相關。

各國立法對公司消亡的時間主要有這樣幾類規(guī)定：

一是以注銷登記為公司消亡時間，德國、意大利、瑞士和我國是這類代表。以注銷為公司消亡時間實際是以注銷登記為公司消亡的必備要件。正如我國有學者所言，公司注銷是工商部門辦理公司終止的登記程序，公司注銷登記是公司終止的程序要件，清算為實體要件。注銷登記為法人終止的時間。

二是以清算結束為公司消亡時間，日本、法國是這類代表。所謂清算結束的時間，是指清算人于清償債務后，分派剩余財產(chǎn)完畢之時。一般而言，清算完結時為必要之行為包括編造清算期內收支表、送交損益表和提請股東會承認。清算人制作的決算報告書得到股東大會承認時，清算人職務解除，但清算人有不正當行為時，不在此限。如發(fā)現(xiàn)公司完結后有財產(chǎn)進行重新分派，屬于完結程序的一部分?？傊?，清算結束之時即公司無資產(chǎn)之時。以清算結束為公司消亡時間的，公司注銷登記不是公司終止的要件；只要清算沒有結束，即便登記注銷，公司仍繼續(xù)存在。

三是以公司注銷登記一定期間后為消亡時間，英國和美國是這類代表。英美法系的公司解散與大陸法系的公司終止是同一個概念。公司于解散時終止，但必須了結公司所有事務。依照《英國清算法》（InsolvencyAct）規(guī)定，公司通常自登記之日起3個月后解散；應利害關系人申請，可延遲解散（《英國清算法》第201、205條），法院有權在公司解散后12年內隨時宣布解散無效（《英國清算法》第651條）。為解決公司解散后的法律問題，防止公司將解散作為逃避責任的手段，美國州法律規(guī)定，公司在解散之后仍存續(xù)一段時間，以便人們可就解散之前的權利主張起訴公司。由于各種訴訟有一定的訴訟時效，因此，公司在解散后存在的時間仍是有限的。

由于各國立法都規(guī)定了公司必須經(jīng)清算方可終止，而清算即為清理公司財產(chǎn)的過程，因此，清算完畢或無資產(chǎn)自然是公司消亡的實體要件，各國立法也都規(guī)定公司終止以注銷為程序要件。各國立法規(guī)定的本質區(qū)別在于，清算完結（或無資產(chǎn)）與注銷登記哪一個要件為公司消亡的時點對這一問題的不同回答，將導致對懸疑債權的不同處理方式。

具體而言有三：

首先，以注銷登記為公司消亡時點時對懸疑債權的處理。如以公司注銷登記為公司消亡的時間，這實際采行的是登記要件主義，即將注銷登記作為公司終止的生效要件，一旦注銷，公司便消亡并喪失法人格和權利能力。以注銷登記為公司終止時間隱含著這樣一個假定，即公司注銷登記時其所有的債權債務已全部處理完畢，因此，一旦注銷后出現(xiàn)未曾預料的問題，則必須對注銷登記本身的效力進行判定。公司注銷登記后，如尚有未處理的債權，意味著公司被不當注銷，即公司在沒有處理完債權債務的情況下被注銷。關于不當注銷的法律后果，我國司法實踐中

有不同觀點，如視為法人消滅、視為強制清算、通過行政訴訟撤銷注銷登記和按照形式審查處理注銷登記的效力等，后三種觀點均有明顯的理論缺陷。即使是第一種觀點也有欠周全，如視為法人消滅，公司不復存在，由于公司沒有清算完結，公司終止并非意味著公司清算義務的解除，因此，可以清算人為被告追究清算人責任。由于清查核實并清理債權債務是清算人的職責，如清算人存在不法行為應承擔侵權責任和因侵權給債權人造成損失的賠償責任；如無不法行為，清算報告經(jīng)股東大會通過的，清算人可以免責。由于股東分得了公司的剩余財產(chǎn)，而股東在未清算完結時分得公司剩余財產(chǎn)屬違法行為，在清算人免責的情形下起訴股東具有合理性。在公司未經(jīng)清算而注銷時，股東應作為清算義務人承擔責任，但股東的清算義務如何轉為對債權人的清償責任尚有待進一步探討。清算人或股東一般是注銷公司的申請人，因此，可根據(jù)申請時他們是否有逃避債務的過錯和對登記機關的承諾承擔相應責任。

其次，以清算完結或無資產(chǎn)作為公司消亡的時點時對懸疑債權的處理。以清算完結為公司消亡時間的，注銷登記只是清算完結后的一個法律手續(xù)而已。只要出現(xiàn)沒有完結的債權或債務，便不能視為清算完結，公司便不能消亡；即使公司已經(jīng)注銷，公司法人格仍然存在，公司仍然具有權利能力。因此，對于公司解散后懸疑債權的處理應不涉及公司法人格或權利能力是否喪失或恢復的問題。公司注銷后，一旦有債權主張?zhí)岢?，除非公司已無剩余財產(chǎn)，公司應視為存續(xù)并負有清償責任。

再次，法律直接規(guī)定公司于注銷一定期間后消亡時對懸疑債權的處理。法律直接規(guī)定公司于注銷一定期間內繼續(xù)存續(xù)，則清算完結和注銷登記都不足以表明公司完全消亡，這實際上是給予當事人、法院相應的自由和處理遺留問題的空間，并且這一空間可因當事人提出申請和法院決定延長期間而擴大。即便期間已滿，法院仍在相當長的時間里享有決定公司注銷無效的權利。相對而言，對于有關公司解散后懸疑債權的處理并不會過多地糾纏于公司法人格或權利能力是否存在或恢復的問題，法院對于公司主體資格的認定和對債權的確定與否具有決定權。

清算完結為法人實體消滅，注銷登記是從法律形式上消滅法人戶籍并曉諭人知。應該說，只有同時具備無資產(chǎn)和注銷登記兩個條件，公司才算徹底消亡。兩者之間的取舍，實際是在效率與安全之間尋求平衡和在當事人權利和國家干預之間協(xié)調。在兩者不一致時，以無資產(chǎn)為公司消亡的標準更為合理。因為注銷公司或在法律程序上消滅公司的人格并非難事，但法人權利能力的結束時間之早晚與交易安全密切相關，應當盡量延遲。針對我國實踐中大量存在公司不當注銷而工商部門又不可能一一監(jiān)督的情況，為充分保障債權人利益，便利債權人訴訟和解決公司解散后遺留的問題，我們應確立無資產(chǎn)為公司消亡的時間；同時，為保持法人外觀與實際的統(tǒng)一，需及時辦理注銷登記手續(xù)。為兼顧效率，縮短實體消亡時間，法律規(guī)定公司在剩余財產(chǎn)中對有些懸疑債權提供擔保后可提前結束公司。