未變更股東的地位
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時(shí)間： 2023-06-21 09:40:49
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依據(jù)股東名冊(cè)的對(duì)抗效力，股權(quán)的受讓人如未進(jìn)行名義更換，則不具有形式上的股東資格，不得對(duì)公司主張股東權(quán)。同時(shí)，即使受讓人未進(jìn)行名義更換，受讓人仍具有實(shí)質(zhì)上的股東資格，在與公司以外的第三人的關(guān)系中可以主張股東權(quán)，前已述及。本部分主要討論兩個(gè)問題。一是公司能否將未進(jìn)行名義更換的股份受讓人視為股東，二是受讓人受讓股份后進(jìn)行名義更換前，股東名冊(cè)上的股東（轉(zhuǎn)讓人）行使股東權(quán)而接受盈余分配或者認(rèn)購新股等利益時(shí)，該利益應(yīng)屬于誰。
一、公司股東名冊(cè)有什么法律效力？
1、股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力
在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊(cè)上記載的人，才能成為公司股東，這就是股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力。在股東名冊(cè)上記載為股東的人，無須向公司提示股票或者出資證明書，也沒有必要向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，僅憑股東名冊(cè)記載本身就可主張自己為股東。公司也沒有義務(wù)查證股權(quán)的實(shí)際持有人，僅向股東名冊(cè)上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力，是股東名冊(cè)最重要的法律效力，兩大法系國家普遍認(rèn)可這種效力。
2、股東名冊(cè)具有對(duì)抗效力
即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進(jìn)行名義更換，就不可以對(duì)公司行使股東權(quán)。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊(cè)的對(duì)抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：通過受讓股份而取得股份者，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊(cè)，就不得以之對(duì)抗公司。第209條第1款規(guī)定：以股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的，依據(jù)質(zhì)權(quán)設(shè)定者的請(qǐng)求，公司在股東名冊(cè)和股票上記載質(zhì)權(quán)者的姓名住所時(shí)，作為質(zhì)權(quán)登記（登錄質(zhì)），產(chǎn)生特別效力。
3、股東名冊(cè)具有免責(zé)效力
由于股東名冊(cè)具有權(quán)利推定效力，股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會(huì)議通知、分配紅利、分配剩余財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購權(quán)，即使該形式上的股東并非實(shí)質(zhì)上的股東，公司也是被免責(zé)的。此外依據(jù)各國商法的規(guī)定，股東名冊(cè)的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項(xiàng)。
公司對(duì)股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告，發(fā)至股東名冊(cè)上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊(cè)上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛應(yīng)如何解決
1、有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。公司和其他股東應(yīng)于30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓；公司和其他股東再起訴請(qǐng)求撤銷轉(zhuǎn)讓行為的，人民法院不予支持。
2、有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資的，人民法院應(yīng)予支持，并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。
有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規(guī)定的特殊情形除外。
名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人按照約定請(qǐng)求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失的，人民法院應(yīng)予支持。
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法律綜合知識(shí)一、股東怎么變更?1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);2、公司簽署《有限責(zé)任公司變更登記附表》《股東出資信息》(公司加蓋公章);3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。4、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件;或同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議參考式樣15;或其他股東接到通知三十日未答復(fù)的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知參考式樣16及征求意見的說明參考式樣17。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定(外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的，提交原外資企業(yè)有權(quán)機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓股份的決議)。股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的無須提交本材料。5、股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議參考式樣18或者股權(quán)交割證明。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。6、新股東的主體資格證明2022-10-23440人看過 -
法律綜合知識(shí)一、股東變更和股權(quán)變更一樣嗎1．股東變更與股權(quán)變更并不完全相同。股東變更是公司變更的項(xiàng)目之一，主要涉及股東身份和權(quán)益的變動(dòng)。而股權(quán)變更則是指股東之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和重新分配。2．雖然股權(quán)變更通常會(huì)伴隨著股東變更的發(fā)生，但兩者并不等同。3．在股權(quán)變更的過程中，原股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，從而實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的重新分配。而股東變更則可能涉及更多方面的變化，如股東的身份、持股比例、權(quán)利義務(wù)等。雖然股權(quán)變更與股東變更在某些情況下可能同時(shí)發(fā)生，但它們并不完全相同。在處理公司變更事宜時(shí)，需要明確區(qū)分兩者，并分別按照相關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行操作。二、股權(quán)變更與轉(zhuǎn)讓區(qū)別股權(quán)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓在概念上存在明顯的區(qū)別。1．股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其持有的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給他人的行為，涉及股權(quán)的買賣和轉(zhuǎn)移。而股權(quán)變更則更側(cè)重于描述股權(quán)結(jié)構(gòu)或比例的變化，這種變化可能由多種原因引起，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往伴隨著股2024-07-23246人看過 -
法律綜合知識(shí)一、股東變更后工商信息未變更有什么影響變更股東后，公司應(yīng)及時(shí)在工商局進(jìn)行信息更改。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東信息的變更必須在工商行政管理機(jī)關(guān)登記，否則變更無效。這是因?yàn)楣ど痰怯浭菄覍?duì)公司這一營利主體行使公權(quán)力的管理方式。未經(jīng)登記的股東變更不僅無法得到法律認(rèn)可，還可能引發(fā)責(zé)任歸屬不清的問題。完成股東變更登記，是對(duì)新股東資格確認(rèn)的必要程序，也是公司和原股東對(duì)新股東完善手續(xù)的附隨義務(wù)。二、規(guī)范的股東變更流程1．股東變更流程涉及多個(gè)步驟，首先需要申請(qǐng)人攜帶相關(guān)材料到市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請(qǐng)。2．工商局對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審核，如果符合條件，將出具《受理通知書》或《申請(qǐng)材料接收單》。3．若材料不全，需在5個(gè)工作日內(nèi)告知申請(qǐng)人補(bǔ)正所需材料。4．材料齊全合規(guī)的申請(qǐng)，會(huì)被決定是否準(zhǔn)予登記，并發(fā)放《登記決定通知書》。5．若需要核實(shí)材料內(nèi)容，將出具《企業(yè)登記材料需要核實(shí)事項(xiàng)告知書》。6．工商局將在規(guī)定時(shí)間內(nèi)2024-02-19181人看過
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股權(quán)變更股權(quán)變更股東不簽字的處理方式是，如果是有限責(zé)任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具有任意性，無需經(jīng)過其他股東的同意；其次如果是向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；如果有半數(shù)以上的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，那么不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)變更的形式有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及時(shí)辦理股權(quán)變更1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。2、有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。需要強(qiáng)調(diào)的是，變更登記的同時(shí)應(yīng)提交新股東的法人資格證2023-07-0793人看過 -
轉(zhuǎn)讓合同1、投資人入股投資后，投資人未取得股東資格的，投資人可以向公司主張權(quán)利。2、如果產(chǎn)生爭議的，可以向法院起訴主張股權(quán)。3、法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第三十一條【出資證明書】有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱；(二)公司成立日期；(三)公司注冊(cè)資本；(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第三十二條【股東名冊(cè)】有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。一、股東資格確認(rèn)的證據(jù)有哪些保護(hù)股東權(quán)的首要前提是確認(rèn)股東資格，辯2023-03-03308人看過
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有限責(zé)任公司是一種公司組織形式，它通常由一定數(shù)量的股東共同出資設(shè)立，以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。公司的股東人數(shù)和注冊(cè)資本等都有一定的限制，公司的組織機(jī)構(gòu)通常由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成。 有限責(zé)任公司的特點(diǎn)包括： 1、公司的資本不必劃分為等... 更多>
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股東變更后注冊(cè)資金未到位云南在線咨詢 2022-01-251可以分期,但公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。2看不出有何影響. -
職位變更股東會(huì)浙江在線咨詢 2022-08-11申請(qǐng)股東變更的流程1、申請(qǐng)人持相關(guān)材料向企業(yè)所屬工商局提出申請(qǐng),經(jīng)過初審?fù)ㄟ^之后,獲取《受理通知書》或者《申請(qǐng)材料接收單》;2、工商局對(duì)申請(qǐng)人所申請(qǐng)材料齊全、符合法律法規(guī),當(dāng)場(chǎng)出具是否準(zhǔn)予登記的決定并出具《登記決定通知書》;3、工商行政管理局在5個(gè)工作日后,申請(qǐng)人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準(zhǔn)予變更登記通知書》。 -
未實(shí)繳股東變更澳門在線咨詢 2022-08-071、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》(工商局領(lǐng)取) 2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會(huì)決議、承諾書、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理;如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓須填寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證) 3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)新法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局 -
如何處理未簽字股東的股東變更申請(qǐng)甘肅在線咨詢 2025-01-10根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他
