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股份有限公司收購公司股份的方式有哪些
來源:法律編輯整理 時間: 2023-07-03 08:01:55 161 人看過

股份有限公司收購公司股份的情形有:

1、減少公司注冊資本

2、與持有公司股份的其他公司合并;

3、將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵;

4、股東對股東大會作出的公司合并有異議,要求公司收購股份;

5、將股份轉(zhuǎn)換為上市公司發(fā)行的公司債券;

6、上市公司必須維護公司價值和股東權(quán)益。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

豁免要約收購的法定情形具體有哪些

證券監(jiān)督管理委員會在《上市公司收購管理辦法》中對上市公司要約收購豁免情形作了細致規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十九條的規(guī)定,有下列情形之一的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請,中國證監(jiān)會在受理豁免申請后三個月內(nèi),就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的,收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。

(一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的。這種情況雖然由于上市公司的實際控制人沒有改變,好象不符合真正意義上的收購,但在實踐中還是很有意義的。因為許多上市公司的大股東都是國有企業(yè),雖然國家是上市公司的實際控制人,但各個國有企業(yè)實際上也是獨立的利益主體,他們之間的股份轉(zhuǎn)讓也可以看成是收購行為。

(二)上市公司面臨嚴重財務困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案的。借殼上市的收購者通常利用本條款達到豁免要約收購義務。收購者尋覓到了陷入財務困境的符合要求的目標上市公司后,可以通過協(xié)議或者其他方式受讓目標上市公司股東的股權(quán),在觸發(fā)要約收購義務時公布資產(chǎn)重組方案,提出要約收購豁免申請。此時收購者公布的資產(chǎn)重組方案的優(yōu)良將直接關系到能否通過要約收購豁免,因此收購者注入或置換進上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量十分重要。針對目前市場上數(shù)量不少的殼公司,本豁免條款為優(yōu)質(zhì)企業(yè)借殼上市提供了可能。

(三)上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的。上市公司發(fā)行新股,導致投資者持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過上市公司實現(xiàn)整體上市。由于歷史原因,目前a股市場上的上市公司都規(guī)模不大,而控股股東卻往往是巨大的集團公司,其控制的上市公司的資產(chǎn)不過是其全部資產(chǎn)中的一小部分。而且由于法人股不能流通,不少上市公司僅作為其控股股東的融資平臺。如今隨著股權(quán)分置問題的解決,a股市場即將實現(xiàn)全流通,大股東通過上市公司定向增發(fā)新股,注入其全部資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市的愿望越來越強烈。而在這過程中,難免會觸發(fā)上市公司要約收購條款。那么通過本條豁免條款,就可以申請免去要約收購的義務。

(四)基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的。用本條款申請要約收購豁免時收購者需注意引起股份轉(zhuǎn)讓的裁決的主體只能是法院。

《中華人民共和國公司法》第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應當經(jīng)股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,并應當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

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      股份公司回購本公司股份,《公司法》第一百四十二條,原則上是禁止的,僅特例除外,比如出現(xiàn)了以下情形: (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份獎勵給本公司職工; (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。 因此,只要不屬于《公司法》第一百四十二條中規(guī)定的情況,股份公司不能回購自身的股權(quán),股東也不能要求股份公司回購其所持有的本公司
    • 如何收購股東股份有限公司
      江蘇在線咨詢 2022-08-13
      股份有限公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)
    • 公司收購本公司股份的情形有哪些, 公司收購本公司股份的條件是什么
      云南在線咨詢 2022-04-08
      根據(jù)《公司法》第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份獎勵給本公司職工; (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。 公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購