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所謂債務(wù)和或有義務(wù)主要是指目標(biāo)公司及其附屬結(jié)構(gòu)在并購前對外所發(fā)生的債務(wù)以及可能發(fā)生的義務(wù)。這些調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下范圍：

1、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。5、由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

一、企業(yè)收購的流程大致如下：

基礎(chǔ)工作階段：

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃；

2、確定收購目標(biāo)企業(yè)；

3、搜集信息，初步溝通，了解目標(biāo)企業(yè)意向；

4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議；

5、遞交立項報告；

6、上報公司；

7、上報上級主管部門待得到同意的批復(fù)后進(jìn)入具體收購業(yè)務(wù)流程階段：

8、盡職調(diào)查；

9、盡職調(diào)查報告報公司；

10、審計、評估；

11、確定成交價；

12、上報項目建議書；

13、并購協(xié)議書及附屬文件簽署；

14、董事會決策程序；完成后進(jìn)注冊變更登記階段：

15、資金注入；

16、辦理手續(xù)；

17、產(chǎn)權(quán)交接；

18、變更登記

二、股權(quán)收購的流程

1、收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。

2、收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。

3、收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。

4、債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)，如股東會就收購事宜進(jìn)行審議表決。

7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。