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登記適用范圍：

適用于以有限責任公司股權作為出資設立有限責任公司申請實收資本變更登記注冊的情況。

登記注冊程序：

申請以有限責任公司股權（股權公司）作為出資設立有限責任公司（被投資公司）后，應辦理被投資公司實收資本變更登記注冊。

登記注冊文件：

申請以有限責任公司股權作為出資辦理有限責任公司設立登記注冊后，投資人（股東）在規(guī)定期限內完成股權出資的實際繳納，除應當提交一般有限責任公司實收資本變更登記注冊的基本文件外，還應當提交以有限責任公司股權作為出資設立有限責任公司，申請辦理實收資本變更登記注冊的特別文件：

一、以有限責任公司股權作為出資設立有限責任公司，申請辦理實收資本變更登記注冊的特別文件：

1、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：

（1）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（2）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（3）股權出資依法須經批準的，其批準情況。

2、股權公司營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋股權公司印章）；

3、股權公司的登記機關出具的股權公司已辦理股東變更登記的證明（股權公司為在外埠登記的，不需提交）。

特別提請注意：

投資人以有限責任公司股權出資的，應自公司成立之日起一年內實際繳納作為出資的股權，并辦理股權出資的實收資本變更登記。

二、以有限責任公司股權作為出資設立有限責任公司，申請辦理實收資本變更登記注冊的基本文件：

1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》（內含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

4、還需要提交以下文件、證件：

（1）驗資報告（以非貨幣方式出資的還應提交評估報告，涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的確認文件，并應在驗資報告中明確對評估結果和辦理財產轉移手續(xù)的驗證）。

（2）股東以技術成果出資評估價值在100萬元以上（含）的，評估機構應在評估報告中附上有關專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關科研機構出具的鑒定意見。

提請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的應提交公司法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

涉及股東的姓名（名稱）、出資時間、出資方式、出資額及董事、經理、監(jiān)事發(fā)生變化的，還應提交打印的與公司修改后的章程載明內容一致的股東名錄和董事、經理、監(jiān)事成員名錄各一份。

法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。

特別提請注意：

1、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請重新提交《指定（委托）書》。

2、如果委托有資格的登記注冊代理機構辦理，應提交加蓋該代理機構公章的代理機構營業(yè)執(zhí)照復印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。