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就有限責任公司股權轉讓時，未分配利潤如何處理，有關法律并未作出明確的規(guī)定。股東在轉讓股權時，也將其股權所對應的股東針對公司的財產(chǎn)權益、管理權利和義務一并轉讓了。也即股權轉讓價款中應該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。

一、股權轉讓后先前利益還能追償嗎

股權轉讓后先前利益可否追償一般而言，股權轉讓之前的股東權利由原股東享有，股權轉讓以后的股東權利由新股東享有。股東是否有權主張轉讓之前的利潤要看公司在股權轉讓前是否有作分配利潤，是否作出了分紅決議。如果股東在轉讓股權之前股東會已經(jīng)確定分配股利，但實際還沒有兌現(xiàn)，那么，原股東享有利潤分配給付請求權。從性質(zhì)上說，公司一旦決定向股東分紅，公司與股東之間就形成了債權債務關系，股東請求公司分紅就是合法的。如果在股權轉讓之前并未經(jīng)股東會決議分配利潤，則無論在股權轉讓前是否實際存在利潤，原股東則不能對先前利益進行追償。

二、股東之間股權轉讓手續(xù)

有限責任公司股東轉讓股權包括兩種情形：一是公司內(nèi)部股東之間的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。公司內(nèi)部股東之間的股權轉讓較為便利，轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議，再依據(jù)公司法變更公司章程、股東名冊及出資證明書、變更工商登記等即完成股權轉讓。

三、什么情況下股權轉讓無效

股權轉讓無效的情況有：

1、公司章程對股權轉讓的限制性條款，不能與法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸的。公司章程的限制性條款不能禁止股東轉讓股權。如果有這種規(guī)定則因違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效。

2、違反公司法規(guī)定，在公司章程沒有對股權轉讓進行規(guī)定時，股權轉讓應適用公司法第72條之規(guī)定。如果股東違反其規(guī)定轉讓股權，應被認定為無效；

3、違反其他法律的特別規(guī)定。

股權轉讓協(xié)議，是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。