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在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方最關(guān)心的應(yīng)該是目標(biāo)公司的負(fù)債問題。在實(shí)踐中，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔(dān)保之債居多，同時(shí)還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。對(duì)于上述既有負(fù)債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當(dāng)知道的，有的是不知道或無法預(yù)計(jì)何時(shí)發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。

一、怎么規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)？

一、主體資格風(fēng)險(xiǎn)。防范：作為主體資格的盡職調(diào)查，主要通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件來了解；

同時(shí)還要查證是否有批準(zhǔn)文件，批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定，內(nèi)容對(duì)此次并購可能造成的影響。

二、財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)。防范：土地與房產(chǎn)的價(jià)值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價(jià)值；

機(jī)器設(shè)備要查看其原始采購憑證，扣除適當(dāng)折舊后，評(píng)估其凈值，對(duì)于通過融資租賃形式獲得的機(jī)械設(shè)備，在未付清全款之前，所有權(quán)都不歸公司所有。

三、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。防范：律師在做盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)該要求目標(biāo)公司的股東或者管理層對(duì)債權(quán)債務(wù)、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾；

同時(shí)要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責(zé)任，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔(dān)。

四、行政司法風(fēng)險(xiǎn)。防范：司法行政風(fēng)險(xiǎn)主要從法院、工商、稅務(wù)等行政部門及律師事務(wù)所咨詢。

五、轉(zhuǎn)讓的程序風(fēng)險(xiǎn)。防范：律師在做盡職調(diào)查時(shí)，可以要求目標(biāo)公司召開股東會(huì)，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會(huì)決議》，股東會(huì)決議應(yīng)該面簽。

六、其他風(fēng)險(xiǎn)。防范：律師在盡職調(diào)查中，補(bǔ)貼要看到原始的正式文件，環(huán)保問題要有相關(guān)的環(huán)評(píng)文件，質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督問題主要看企業(yè)的質(zhì)檢證書。

二、預(yù)計(jì)負(fù)債與或有負(fù)債之間有哪些區(qū)別

預(yù)計(jì)負(fù)債與或有負(fù)債之間的區(qū)別：預(yù)計(jì)負(fù)債是指根據(jù)或有事項(xiàng)等相關(guān)準(zhǔn)則確認(rèn)的各項(xiàng)預(yù)計(jì)負(fù)債，包括對(duì)外提供擔(dān)保、未決訴訟、產(chǎn)品質(zhì)量保證、重組義務(wù)以及固定資產(chǎn)和礦區(qū)權(quán)益棄置義務(wù)等產(chǎn)生的預(yù)計(jì)負(fù)債?；蛴胸?fù)債是指因過去的交易或事項(xiàng)可能導(dǎo)致未來所發(fā)生的事件而產(chǎn)生的潛在負(fù)債。