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1、優(yōu)勢

可以直接由上市公司進行股權(quán)并購，無需使用現(xiàn)金作為支付對價；利潤可以直接在上市公司報表中反映。

2、劣勢

在企業(yè)市值低時，對股權(quán)稀釋比例較高；上市公司作為主體直接展開并購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩；并購后業(yè)務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。

一、由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成熟后注入上市公司。

1、優(yōu)勢

不直接在股份公司層面稀釋股權(quán)；未來如果子業(yè)務發(fā)展勢頭良好，可將資產(chǎn)注入至股份公司；通過此結(jié)構(gòu)在控股股東旗下設(shè)立一個項目“蓄水池”，公司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務經(jīng)營情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動權(quán)；可以在子公司層面上開放股權(quán)，對被并購企業(yè)的管理團隊而言，未來如果經(jīng)營良好，可以將資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)股權(quán)增值或直接在上市公司層面持股，實現(xiàn)上市，具有較高的激勵效果。

2、劣勢

規(guī)模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權(quán)；子公司或項目業(yè)績不能納入股份公司合并報表，使得并購后不能對上市公司報表產(chǎn)生積極影響；公司需成立專門的并購團隊開展項目掃描、并購談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等，對公司投資并購能力和人才儲備要求較高。

二、由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成熟后注入上市公司。

除模式二所列優(yōu)勢外，還具有以下優(yōu)勢：

1、優(yōu)勢

大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產(chǎn)業(yè)投資并購；可以通過與專業(yè)的投資管理公司合作解決并購能力問題、投后管理問題等；可以通過基金結(jié)構(gòu)設(shè)計實現(xiàn)與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權(quán)。

2、劣勢

大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規(guī)?？赡苁芟?；前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。

三、由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務成長成熟后注入上市公司。

除具備模式二、模式三的優(yōu)勢外，還具備以下優(yōu)勢：

1、優(yōu)勢

可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金；上市公司的資金比較充裕，便于啟動基金；不直接在股份公司層面稀釋股權(quán)；可以通過股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)設(shè)計將投資的子公司業(yè)績納入股份公司合并報表。

2、劣勢

由于我國資本市場環(huán)境與國外有很大不同，上市公司大股東或?qū)嶋H控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產(chǎn)融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發(fā)展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開對外投資和收購，由并購基金扮演上市公司產(chǎn)業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后再注入上市公司。