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一、合伙企業(yè)有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

1、合伙人對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利包括以下內(nèi)容

①根據(jù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)利內(nèi)容的不同享有共有權(quán)或共用權(quán)。合伙人對(duì)各合伙人以其現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)所作的出資，以及合伙企業(yè)以自己的名義取得的現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)享有共同所有的權(quán)利;合伙人對(duì)于合伙人以他物權(quán)所作的出資，以及合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間利用他物權(quán)所獲得的收益享有共同使用的權(quán)利。

②共同支配權(quán)。合伙人對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和處分決定，必須經(jīng)過(guò)全體合伙人的同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或處分。

③利益分配權(quán)。每個(gè)合伙人對(duì)于合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的利潤(rùn)，均享有分配的權(quán)利。

2、合伙人對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的義務(wù)包括以下內(nèi)容

①合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的期限、數(shù)額和方式繳納客自認(rèn)繳的出資。

②合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

③合伙企業(yè)續(xù)存期間，合伙人不得擅自將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額部分或全部地轉(zhuǎn)讓給他人。

④未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體出資。

⑤禁止合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人以該債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

⑥禁止合伙人的債權(quán)人代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

二、有限合伙人是否可以勞務(wù)出資

我國(guó)《公司法》第二十七條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。從該條規(guī)定可以看出，我國(guó)公司法要求的公司出資是“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”。而勞務(wù)至少不是可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，因此，股東不得以勞務(wù)出資作為公司的注冊(cè)資本。但是我國(guó)法律沒(méi)有明確禁止個(gè)人以勞務(wù)獲得公司贈(zèng)予的股權(quán)而成為公司的股東。

勞務(wù)出資可以存在于合伙企業(yè)中，我國(guó)舊《合伙企業(yè)法》第十一條第三款規(guī)定：經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

修訂后的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第十六條合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

三、普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別

在自我交易方面：有限合伙人可以跟自己所在的有限合伙企業(yè)進(jìn)行自我交易，但是合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。普通合伙人是相對(duì)禁止自我交易的，除合伙協(xié)議約定的除外或者經(jīng)全體合伙人一致同意的除外，可以跟自己所在的普通合伙企業(yè)進(jìn)行自我交易。

在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面：有限合伙人可以和他人一起合作經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)跟本企業(yè)具有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者自己經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人是絕對(duì)禁止的，不能跟本企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行合作以及自己經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)也不行。普通合伙人對(duì)債務(wù)需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，如果允許同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，則會(huì)使得企業(yè)的債務(wù)無(wú)法分清，會(huì)加重其他合伙人的壓力。

在財(cái)產(chǎn)份額的外部轉(zhuǎn)讓方面：有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己的財(cái)產(chǎn)份額的，需要提前30天通知其他合伙人，無(wú)需經(jīng)得同意，其他合伙人沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。普通合伙人在對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的時(shí)候，需要經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性比較強(qiáng)，責(zé)任也很重大，不能輕易讓外部人員進(jìn)來(lái)，但是合伙協(xié)議有約定的除外。此外，其他的合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利。

在對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的方面：有限合伙人是以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

在入伙方面：有限合伙人在對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。但是，兩者的入伙程序是相同的，即新合伙人入伙之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意才行，并且要依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

在退伙方面：對(duì)于退伙之前的原因，發(fā)生合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)，有限合伙人以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

在出資方面：優(yōu)先合伙人不得以實(shí)務(wù)出資，而普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。