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一、股權(quán)出資的注意事項(xiàng)

（一）不能出資入股的股權(quán)

1、股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；

2、已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

3、已被依法凍結(jié)；

4、股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

5、法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

6、法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

（二）股權(quán)出資比例和金額限制

股權(quán)出資屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，依照《公司法》，貨幣出資必須達(dá)到注冊(cè)資本的30%。據(jù)此，全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不能高于被投資公司注冊(cè)資本的70%。

（三）股權(quán)出資需要評(píng)估

公司法要求所有的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資都應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，股權(quán)出資作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的一種，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評(píng)估?！豆蓹?quán)出資登記管理辦法》第五條規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

（四）股權(quán)出資實(shí)際繳納期限

《公司法》要求全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于注冊(cè)資本3萬元最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

但是，以股權(quán)出資的，實(shí)際繳納出資期限比公司法嚴(yán)格?！豆蓹?quán)出資登記管理辦法》規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起1年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記；公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。主要是為了縮短投資人在實(shí)際繳納出資前同時(shí)作為股權(quán)公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權(quán)進(jìn)行多家公司投資的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）股權(quán)出資的驗(yàn)資證明

驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

1、以有限責(zé)任公司出資的，相關(guān)股權(quán)依照《股權(quán)出資登記管理辦法》第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

2、以股份有限公司出資的，相關(guān)股權(quán)依照《股權(quán)出資登記管理辦法》第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

3、股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；

4、股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。

二、貨幣出資的注意事項(xiàng)

（一）開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注一欄中注明投資款。

（二）各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件。

（三）出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人B以實(shí)物、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）。

（四）用于投資的實(shí)物為投資人所有，且未做擔(dān)?；虻盅?。

（五）以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)。

（六）以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)。

（七）注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。（最多可占到注冊(cè)資金的70%）。

（八）以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估，并提供評(píng)估報(bào)告。

（九）公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。