企業(yè)如何收購(gòu)要約？
來源：法律編輯整理
時(shí)間： 2023-06-24 19:55:16
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接受要約收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理相應(yīng)的手續(xù)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，屬于要約失敗。
一、要約收購(gòu)價(jià)低于市場(chǎng)價(jià)怎么辦
收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前
6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。要約價(jià)格低于提示性公告日前
30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前
6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前
6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。
二、回購(gòu)公司的股份應(yīng)怎么做？
股份回購(gòu)是指公司按一定的程序購(gòu)回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。是目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。首先要符合回購(gòu)股份的條件，可以回購(gòu)本公司股份的法定條件有：1、減少公司注冊(cè)資本(回購(gòu)的數(shù)量需要在10日內(nèi)注銷)2、與持有本公司股份的其他公司合并。(回購(gòu)的股份要在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷)3、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。必須由上市公司股東大會(huì)做出決議，回購(gòu)數(shù)量不能超過總股份數(shù)的5%，回購(gòu)的款項(xiàng)必須在稅后利潤(rùn)中支付，回購(gòu)的股份一年之內(nèi)必須獎(jiǎng)勵(lì)給職工。4、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的。(回購(gòu)的股份要在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷)主要方式有用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式回購(gòu)其流通在外的股票行為。股份回購(gòu)的基本形式有兩種：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票;二是公司通過發(fā)售債券，用募得的的款項(xiàng)來購(gòu)回它自己的股票。
三、要約的主要構(gòu)成要件有哪些？
(一)要約必須是特定人的意思表示。
要約的提出旨在與他人訂立合同，并喚起相對(duì)人的承諾，所以要約人必須是訂立合同的一方當(dāng)事人。需要指出的是，準(zhǔn)備訂立合同的人并不是合同當(dāng)事人，因?yàn)楹贤吘乖谝s階段還沒有訂立。
(二)要約必須具有訂立合同的意圖。
要約人發(fā)出要約的目的在于訂立合同，而這種訂約的意圖一定要由要約人通過其發(fā)出的要約充分表達(dá)出來，才能在受要約人承諾的情況下產(chǎn)生合同。
(三)要約必須向要約人希望與之締結(jié)合同的受要約的發(fā)出。
要約人向誰要約也就是希望與誰訂立合同，要約只有向要約人希望與之締結(jié)合同的受要約人發(fā)出才能夠喚起受要約人的承諾，要約必須向特定人發(fā)出，向不特定人發(fā)出的的建議即為要約邀請(qǐng)，只有向特定人發(fā)出要約，一旦受要約人發(fā)出承諾，即能夠成立合同。
(四)要約內(nèi)容必須確定和完整
所謂要約的內(nèi)容必須“確定”是指要約的內(nèi)容必須明確，而不能含糊不清，使受要約人不能理解要約人的真實(shí)含義，否則無法承諾。所謂“完整”，是指要約的內(nèi)容必須具有足以使合同成立的主要條件。由于要約人發(fā)出要約的目的是為了訂立合同，這樣要約中必須包含未來合同的主要條款。如果不能包含合同的主要條款，承諾人即難以作出承諾，即使作了承諾，也會(huì)因這種合意不具備合同的主要條款而使合同不能成立。我們認(rèn)為合同的主要條款，當(dāng)根據(jù)合同的性質(zhì)和內(nèi)容來加以判斷。合同的性質(zhì)不同，它所要求的主要條款是不同的。
(五)要約必須送達(dá)受要約人。
要約只有在送達(dá)到以人以后才能為受要約人所知悉，才能對(duì)受要約人產(chǎn)生實(shí)際的拘束力。
如果要約在發(fā)出以后，因傳達(dá)要約的信件丟失或沒有傳過，不能認(rèn)為要約已經(jīng)送達(dá)。當(dāng)然對(duì)話要約則不存在送達(dá)問題，只要求要約人(包括其代理)應(yīng)當(dāng)將要約的內(nèi)容告知受要約人，使其了解其內(nèi)容。而對(duì)于非對(duì)話要約，則應(yīng)將要約的信件送達(dá)到能夠?yàn)槭芤s人所能支配的地方。至于受要約人是否實(shí)際拆閱了這些信件或文件，則不必考慮。
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勞動(dòng)者如果是公司被收購(gòu)了，對(duì)于原公司的員工有兩個(gè)處理方式：一、勞動(dòng)合同繼續(xù)與新公司有效，工作年限計(jì)入到新的公司；二、勞動(dòng)者與原公司解除勞動(dòng)合同，原公司支付勞動(dòng)者經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，然后與新公司簽訂勞動(dòng)合同。工作年限重新計(jì)算。企業(yè)被收購(gòu)后會(huì)裁員嗎視情況而定，如果被收購(gòu)后的公司需要裁員則會(huì)裁員，不需要?jiǎng)t不會(huì)。公司被收購(gòu)，不裁員是不需要做出補(bǔ)償?shù)模绻徊脝T了才需要補(bǔ)償，《勞動(dòng)合同法》規(guī)定，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償按勞動(dòng)者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個(gè)月工資的標(biāo)準(zhǔn)向勞動(dòng)者支付?！秳趧?dòng)合同法》第四十七條，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償按勞動(dòng)者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個(gè)月工資的標(biāo)準(zhǔn)向勞動(dòng)者支付。六個(gè)月以上不滿一年的，按一年計(jì)算；不滿六個(gè)月的，向勞動(dòng)者支付半個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。勞動(dòng)者月工資高于用人單位所在直轄市、設(shè)區(qū)的市級(jí)人民政府公布的本地區(qū)上年度職工月平均工資三倍的，向其支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)按職工月平均工資三倍的數(shù)額支付，向其支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)2023-07-21326人看過 -
企業(yè)被收購(gòu)債務(wù)會(huì)由合并后的公司繼承。企業(yè)被收購(gòu)的時(shí)候雙方會(huì)簽訂一份達(dá)成一致意見的協(xié)議，以確定債權(quán)債務(wù)的具體情況。同時(shí)收購(gòu)公司也可以和債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，要求降低債務(wù)的數(shù)額，或者是減免部分債務(wù)。被收購(gòu)企業(yè)在進(jìn)行清算的時(shí)候，要把債務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)通知到債權(quán)人，并且應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上發(fā)布相關(guān)的公告。酒店被收購(gòu)債務(wù)怎么辦酒店被收購(gòu)債務(wù)通常是由合并之后的酒店進(jìn)行償還。酒店在被收購(gòu)之后，之前的欠款會(huì)由合并之后的公司予以繼承，但是可以在收購(gòu)之前便與債權(quán)人進(jìn)行寫上，達(dá)成一致意見制定協(xié)議，從而降低雙方負(fù)債的金額。如果原來的公司已經(jīng)是快要到了即將破產(chǎn)的地步，則協(xié)商好的該協(xié)議對(duì)雙方都是有利的?！吨腥A人民共和國(guó)民法典》第六十七條【法人合并、分立后權(quán)利義務(wù)的享有和承擔(dān)】法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。《最高人民法2023-07-01413人看過 -
股權(quán)收購(gòu)公司法中的法律明確規(guī)定，該個(gè)人購(gòu)買股份是需要股東轉(zhuǎn)讓，如不同意將無法轉(zhuǎn)讓，視為收購(gòu)失敗，并且如不是公司股東將要與該公司股東的其他股東人數(shù)過半才可轉(zhuǎn)讓，如果不過半也是視為失敗購(gòu)買該公司股權(quán)，并且不同意的股東需要該按比例進(jìn)行購(gòu)買下該轉(zhuǎn)讓股份的股東部分的股份的，公司的當(dāng)然以公司為主。上市公司股權(quán)收購(gòu)有幾種方式上市公司股權(quán)收購(gòu)方式一、要約收購(gòu)：1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到“30％”時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司“所有股東”（不是部分股東）發(fā)出收購(gòu)上市公司“全部或者部分”股份的要約。2、公告：收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。3、期限：不得少于30日，并不得超過60日（30X60）4、撤銷：收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。5、變更：收購(gòu)要約屆滿15日內(nèi)，收購(gòu)人不2023-06-30245人看過 -
有限責(zé)任公司公司回購(gòu)股東股權(quán)的方式有兩種，一是協(xié)議回購(gòu)，一是強(qiáng)制回購(gòu)。特定的公司總是有自己的一系列特殊，如果一個(gè)人在某一個(gè)公司購(gòu)買了股份，他就有期待自己作為這個(gè)公司的投資者身份得以延續(xù)，無論誰都不能強(qiáng)迫他變另一個(gè)完全不同的企業(yè)的投資者。公司設(shè)立后如果他的運(yùn)營(yíng)與設(shè)立之初發(fā)生了重大變化，可能就偏離了股東最原始的愿望，有限責(zé)任公司一旦不能實(shí)現(xiàn)人合性這一特征，恐怕也很難得以維持，公司法對(duì)此設(shè)定股權(quán)回購(gòu)條款，不但體現(xiàn)了人合性的特征而且也達(dá)到了一定的經(jīng)濟(jì)效益。《中華人民共和國(guó)公司法》七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自2023-02-22157人看過
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一、收購(gòu)的準(zhǔn)備階段在收購(gòu)的準(zhǔn)備階段，收購(gòu)公司確立收購(gòu)攻略后，應(yīng)該盡快組成收購(gòu)班子。一般而言，收購(gòu)班子包括兩方面人員：收購(gòu)公司內(nèi)部人員和聘請(qǐng)的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會(huì)計(jì)師和來自于投資銀行的財(cái)務(wù)顧問，如果收購(gòu)涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題，還應(yīng)該聘請(qǐng)技術(shù)顧問。收購(gòu)的準(zhǔn)備階段，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項(xiàng)可以分為兩大類：收購(gòu)的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。收購(gòu)的外部法律環(huán)境盡職調(diào)查首先必須保證收購(gòu)的合法性。直接規(guī)定收購(gòu)的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，收購(gòu)律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國(guó)有資產(chǎn)、涉外因素的收購(gòu)特別法規(guī)。(關(guān)于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規(guī)定收購(gòu)的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時(shí)還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對(duì)企業(yè)的特殊政策。目標(biāo)公司2023-06-01133人看過 -
商業(yè)房企業(yè)承租人在遇到房屋拆遷時(shí)，與出租房產(chǎn)生糾紛，可以通過到人民法院提起訴訟的方式維權(quán)。《民事訴訟法》第一百二十條的規(guī)定，起訴應(yīng)當(dāng)向人民法院遞交起訴狀，并按照被告人數(shù)提出副本。書寫起訴狀確有困難的，可以口頭起訴，由人民法院記入筆錄，并告知對(duì)方當(dāng)事人?！渡唐贩课葑赓U管理辦法》第七條第二款規(guī)定，房屋租賃當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在房屋租賃合同中約定房屋被征收或者拆遷時(shí)的處理辦法。征收來襲，土地確權(quán)面積“越確越小”，被征收人不可錯(cuò)過的維權(quán)技巧在明律師日前發(fā)布了《農(nóng)村土地確權(quán)，你應(yīng)該現(xiàn)在就去做！》一文，結(jié)果有部分讀者反映，其土地確權(quán)頒證的結(jié)果卻是土地面積嚴(yán)重縮水，眼看就要影響其在可能到來的土地征收中的補(bǔ)償權(quán)益。實(shí)踐中，此類土地面積確認(rèn)爭(zhēng)議也是時(shí)有發(fā)生。那么，對(duì)于此種問題，廣大農(nóng)民究竟該如何尋求法律救濟(jì)呢？對(duì)于農(nóng)村土地確權(quán)，還有哪些規(guī)定是值得注意的呢？本文，在明律師為大家繼續(xù)解析這個(gè)問題?！锻恋毓芾矸ā返?1條規(guī)2023-08-0966人看過
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要約是一方當(dāng)事人以締結(jié)合同為目的，向?qū)Ψ疆?dāng)事人提出合同條件，希望對(duì)方當(dāng)事人接受而訂立合同的意思表示。 一個(gè)意思表示只有符合以下條件才構(gòu)成一個(gè)要約，一是要約的內(nèi)容必須具體確定，具備合同的必要條款；二是必須具有明確的訂立合同的意圖，并表明經(jīng)對(duì)方... 更多>
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企業(yè)并購(gòu)要約收購(gòu)。澳門在線咨詢 2021-10-26根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，申請(qǐng)收購(gòu)是合并的方式，但并不完全等于合并，申請(qǐng)收購(gòu)一般適用于上市公司的申請(qǐng)收購(gòu)?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》第二十三條，如果投資者自愿選擇通過申購(gòu)方式收購(gòu)上市公司的股份，可以向被收購(gòu)公司的所有股東提出收購(gòu)所有股份的申請(qǐng)（以下簡(jiǎn)稱全面申請(qǐng)），也可以向被收購(gòu)公司的所有股東提出收購(gòu)所有股份的申請(qǐng)（以下簡(jiǎn)稱部分申請(qǐng)）。第24條，通過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有上市公司股票達(dá)到該公司 -
如何做企業(yè)收購(gòu)分錄浙江在線咨詢 2023-05-01《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告 -
如何防止企業(yè)收購(gòu)股權(quán)天津在線咨詢 2023-08-07收購(gòu)是一種經(jīng)濟(jì)行為，對(duì)于目標(biāo)公司發(fā)展而言不一定是不利的，可以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)方和目標(biāo)公司的共贏；其次，股東為了防止企業(yè)不被股權(quán)收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)妥善管理和經(jīng)營(yíng)企業(yè)，促進(jìn)企業(yè)的良性發(fā)展。股權(quán)收購(gòu)只是收購(gòu)的一種方式，企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合考慮股權(quán)收購(gòu)對(duì)企業(yè)發(fā)展的利弊。 -
收購(gòu)企業(yè)股權(quán)如何繳稅?新疆在線咨詢 2021-11-07購(gòu)買股權(quán)應(yīng)繳納印花稅、個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。購(gòu)買股權(quán)協(xié)議屬于應(yīng)納稅憑證，應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人全額貼花。轉(zhuǎn)讓方為法人的，應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。轉(zhuǎn)讓方為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。 -
企業(yè)收購(gòu)證券要約期限為多久?廣西在線咨詢 2022-11-15收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日。 在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。
