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股東名冊，是指公司記載有關股東及其股權狀況的簿冊。股東名冊應當包括法定內(nèi)容，不包括此內(nèi)容者不能稱為股東名冊。其法定內(nèi)容有：

(1)股東的姓名或者名稱及住所；

(2)股東的出資額；

(3)出資證明書編號。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。

盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因為公司必須向股東發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊這種技術性的制度應運而生。

定義：股東名冊是確定形式上的股東資格的依據(jù)，股東名冊上記載的股東“在與公司的關系中”視為股東。股權受讓人受讓股權后如果沒有在股東名冊上辦理變更登記的，不得對抗公司，已如上述。由此可見，股東名冊的變更登記對股權的轉(zhuǎn)讓人和受讓人的利益有著至關重要的影響。本部

分就將對與股東名冊的變更登記相關的問題進行研究。

1、含義及宗旨

股東名冊的變更登記有廣義和狹義之分。狹義的股東名冊變更登記，僅指股權發(fā)生變動的情況下進行的股東名冊的變更登記。廣義的股東名冊變更登記，是指對股東名冊上的任一記載事項的變更，包括在保持股東同一性的基礎上進行的，股東住所的變更、轉(zhuǎn)移，股東改名等為理由的變更登記。本文僅討論狹義的股東名冊變更登記，即外國公司法上的所謂名義更換。

股東名冊變更登記制度的宗旨在于，更加穩(wěn)定的維持、管理股東和公司之間的權利義務關系，為公司社團性的事務處理提供方便。因為在股東人數(shù)眾多、股權不斷發(fā)生變動的公司中，如果沒有股東名冊及其變更登記制度，公司將很難處理其與股東之間的關系。

2、名義更換的程序

請求名義更換的請求權人因公司類型的不同而有所不同。在上市公司和按規(guī)定股份已經(jīng)托管的股份公司中，股東名冊的變更登記由證券登記結算公司或托管機構在辦理過戶登記時同時完成，股權受讓人無須再向公司申請名義更換，就享有形式上的股東資格。股份未托管但已發(fā)行記名股票的股份公司，記名股票的受讓人可以單獨請求名義更換，理由在于股票占有的權利推定效力，即持有股票者無須證明自己是真實的權利人就可以被推定為合法的權利人。而有限公司和既未托管股份也未發(fā)行股票的股份公司，則需要股權轉(zhuǎn)讓人和受讓人一同申請名義更換。有限公司在股東名冊上更換名義后，尚須變更工商登記，而申請變更工商登記的義務按照《公司登記管理條例》的規(guī)定須由公司承擔。

3、名義更換的效果

股權受讓人等股權的取得者，通過股東名冊的變更登記，即取得形式上的股東資格，可以對公司行使股東權。公司也應該將名義更換后的股東名冊上的股東視為其股東，向其發(fā)放股息，派發(fā)新股，發(fā)出會議通知等。公司在為這些行為時，如果沒有惡意或重大過失，即使股東名冊上的股東并非實際上的股東，公司也可以免責。但是，如前所述，股東名冊僅具有權利推定效力，而沒有最終決定股權歸屬的效力，因此，即使進行名義更換也并非產(chǎn)生無權利者變成股東的設權性效力。

4、未更換名義的股東的地位

依據(jù)股東名冊的對抗效力，股權的受讓人如未進行名義更換，則不具有形式上的股東資格，不得對公司主張股東權。同時，即使受讓人未進行名義更換，受讓人仍具有實質(zhì)上的股東資格，在與公司以外的第三人的關系中可以主張股東權，前已述及。本部分主要討論兩個問題。一是公司能否將未進行名義更換的股份受讓人視為股東，二是受讓人受讓股份后進行名義更換前，股東名冊上的股東(轉(zhuǎn)讓人)行使股東權而接受盈余分配或者認購新股等利益時，該利益應屬于誰。