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在實踐中，**上市一般從集團公司剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市開始，然后通過大比例配售或增發(fā)的方式，將集團公司的重點項目注入上市公司，最終以配售或增發(fā)方式將集團公司非重點項目注入上市公司，從而實現(xiàn)**上市上市的第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓（買殼）通過尋找那些在股票市場上經(jīng)營困難的公司，購買其部分股權(quán)，達到控制企業(yè)決策的目的。一般來說，上市公司股權(quán)的購買方式有兩種：1。購買未上市流通的國有股或法人股，成本一般較低，但存在諸多障礙。一方面，原始持有人是否同意，另一方面，這種轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過政府部門的批準。直接在證券市場購買上市公司股票，適用于流通股占總股本比例較高的公司。但這種方法通常比較昂貴。一旦我們開始在二級市場購買上市公司的股票，必然會導(dǎo)致股價和收購成本的上升**上市的第二步：資產(chǎn)置換（shellreplacement）出售shell公司原有的不良資產(chǎn)，并向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上改變殼公司業(yè)績，使殼公司達到

新三板上市的含義隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創(chuàng)業(yè)板、場外柜臺交易網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)權(quán)市場在內(nèi)的多層次資本市場體系。一板市場通常是指主板市場(含中小板)，二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。場外市場稱為三板市場。新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。申請新三板上市的流程：1、擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。2、主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組

一、新三板上市和主板上市的異同點有哪些二者相同點：1．新三板與滬深交易所有著相同的法律地位—都是全國性交易場所，2．有著相同的監(jiān)管體系—由證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。3．統(tǒng)一的交易時間：每周一至周五上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。二者區(qū)別：1．信息披露不同。新三板信息披露要求低于創(chuàng)業(yè)板。新三板僅需半年報和年報，季報不強制披露，另外還無強制預(yù)披露要求。新三板相對創(chuàng)業(yè)板規(guī)模更小，企業(yè)生命周期更長，行業(yè)更細分。2．交易規(guī)則不同。新三板200人限制和投資者限制決定了較低的流動性。另外，新三板企業(yè)的股權(quán)高度集中，可流通股權(quán)比例低。在交易方式上，新三板可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉(zhuǎn)讓方式。而主板、創(chuàng)業(yè)板多采用競價交易方式，大宗交易采用協(xié)議大宗交易和盤后定價大宗交易方式。3．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不

1.新三板上市期間可以辦理股權(quán)質(zhì)押，二者并不沖突。但是可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)才可以質(zhì)押。2.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。質(zhì)權(quán)登記才能設(shè)立。而不是簽訂合同就會設(shè)立。3.法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第四百四十條【權(quán)利質(zhì)權(quán)的范圍】債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利可以出質(zhì)：(一)匯票、本票、支票；(二)債券、存款單；(三)倉單、提單；(四)可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；(五)可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；(六)現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款；(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。第四百四十三條【以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的質(zhì)權(quán)設(shè)立及轉(zhuǎn)讓限制】以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。基金份額、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價款，應(yīng)當向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。一、股權(quán)質(zhì)押貸款的風(fēng)險1、股權(quán)質(zhì)押貸款的

在實際操作中，**上市一般首先由集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最后再通過配股或增發(fā)的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現(xiàn)**上市。**上市第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓(買殼)通過在股市中尋找那些經(jīng)營發(fā)生困難的公司，購買其一部分股權(quán)，從而達到控制企業(yè)決策的目的。購買上市公司的股權(quán)，一般分為兩種：1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過政府部門的批準。2、在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。**上市第二步：資產(chǎn)置換(換殼)將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

上市費用：與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用要低得多。新三板上市業(yè)務(wù)費用分兩部份;一部份是交易所收取的費用;一部份是各中介機構(gòu)收取的費用。費用一般在120萬元左右(依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動)目前主要中介機構(gòu)的總體費用在130萬左右。若公司已經(jīng)完成改制，整體費用可酌減。另外，當?shù)卣畬π氯鍜炫破髽I(yè)都有財政獎勵政策，一般在80-100萬元左右。上市運營成本：在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。主要包括以下費用：(1)信息披露費(深圳信息公司收取)1萬元/年;(2)監(jiān)管費(主辦報價券商收取)約2萬元/年;(3)交易傭金：0.15%;(4)印花稅：0;(5)紅利個人所得稅：0-10%.新三板政府優(yōu)惠政策：北京：依據(jù)《中關(guān)村企業(yè)改制上市和并購支持資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持30萬元，企業(yè)進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得30萬元資金

(一)交易規(guī)則1、轉(zhuǎn)讓時間每周一至周五9:15-11:30,13:00-15:00，轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)因故停市，轉(zhuǎn)讓時間不作順延，遇法定節(jié)假日和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公告的休市日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)休市。2、買賣股票的申報數(shù)量買賣股票的申報數(shù)量應(yīng)當為1000股或其整數(shù)倍;賣出股票時，余額不足1000股部分，應(yīng)當一次性申報賣出。股票轉(zhuǎn)讓單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬股。3、股價變動單位股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”;轉(zhuǎn)讓申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。4、有效報價區(qū)間開盤集合競價的申報有效價格區(qū)間為前收盤價的上下20%以內(nèi);連續(xù)競價、收盤集合競價的申報有效價格區(qū)間為最近成交價的上下20%以內(nèi);當日無成交的，申報有效價格區(qū)間為前收盤價的上下20%以內(nèi)。不在有效價格區(qū)間范圍內(nèi)的申報不參與競價，暫存于交易主機，當成交價波動使其進入有效價格區(qū)間時，交易主機自動取出申報，參加競價。(二)投資者開戶條件

1、轉(zhuǎn)板IPO要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉(zhuǎn)板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值。現(xiàn)在新三板的主管機構(gòu)，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。正是基于對轉(zhuǎn)板IPO的重視，我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關(guān)注對象。2、財富增值掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率。現(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。3、吸引投資人中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企

一、新三板概念新三板市場原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，因掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為新三板。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業(yè)，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。10月8日消息，證監(jiān)會全面支持新三板市場發(fā)展的文件即將公布，將包括分層等制度安排。這將是證監(jiān)會首次對新三板發(fā)展做出全面部署。二、新三板上市條件是：1.存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；2.主營業(yè)務(wù)突出，有持續(xù)經(jīng)營的記錄；3.公司治理結(jié)構(gòu)合理，運作規(guī)范。有限責(zé)任公司須

一、材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案;(2)制作掛牌申請文件;(3)主辦券商內(nèi)核;(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。二、反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按

依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：1、公司董事會、股東大會決議各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項進行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案，初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準日。2、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格企業(yè)申請非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函的審批時間為5日;3、簽訂推薦掛牌協(xié)議非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。4、配合主辦報價券商盡職調(diào)查券商、會計師、律師和企業(yè)達成初步的合作意向后，花費1~2周時間做一個初步盡職調(diào)查。律師出具簡要法律盡職調(diào)查報告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改方案，會計師完成對公司財務(wù)方面基礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡要財務(wù)盡職調(diào)查

一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業(yè)界人士將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當符合下列條件：1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。一、創(chuàng)業(yè)板和新三板的區(qū)別創(chuàng)業(yè)板和新三板的

新三板上市公司數(shù)量為8000多家，這個數(shù)量隨著公司實際情況而變動。上市公司應(yīng)當嚴格按照規(guī)定的程序來辦理新三板上市程序，新三板上市標準要滿足下列條件：(一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。一、申請新三板上市的流程申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以

一、擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。二、主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。三、主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責(zé)備案文件的審核主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負責(zé)