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公司解散后，需要進行清算。破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：1、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；2、破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；3、普通破產(chǎn)債權(quán)。4、破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

公司解散的程序

【企業(yè)設(shè)立篇】

王某和陳某是一家紡織有限公司的大股東和實際經(jīng)營者，分別占股權(quán)的40％和30％。由于2008年外貿(mào)形勢不佳，公司經(jīng)營困難，王、陳二人商定結(jié)束該公司的運作。他們該如何依法解散公司呢

律師點評：

（一）解散公司的決定

除法定情形外，可以股東會決議的形式?jīng)Q定解散公司。該股東會決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。因此，王某和陳某可以決定解散公司。

在實際操作中，建議上述股東會決議一式數(shù)份，因為到稅務(wù)、工商等部門辦理注銷事宜時有多處需提交該決議。

（二）操作機構(gòu)——清算組

應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)（如股東會作出解散決議）之日起15日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（三）清算組的職權(quán)

1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5．清理債權(quán)、債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7．代表公司參與民事訴訟活動。

（四）清算期間的注意事項

1．清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。申報債權(quán)期間為債權(quán)人接到通知書之日起30日或公告之日起45日。

2．在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

3．清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

4．公司財產(chǎn)只有在支付完所有費用、工資、稅款，清償債務(wù)后，才可分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

5．清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，有向人民法院申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)。

6．清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）注銷申報

公司解散應(yīng)辦理社會保險注銷（需提交解散決議）、國稅部門注銷（需提交解散決議）、地稅部門注銷（需提交解散決議和國稅部門同意注銷的批件，在此之前社會保險注銷必須完成）、工商部門注銷（需提交解散決議、清算報告，并在公告解散45天之后辦理）、組織機構(gòu)代碼證注銷（在工商部門注銷完成后辦理）等一系列的注銷申報。

《中華人民共和國破產(chǎn)法》

第一百一十三條，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；

（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

第一百一十四條，破產(chǎn)財產(chǎn)的分配應(yīng)當(dāng)以貨幣分配方式進行。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。