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1成立清算委員會

企業(yè)因第(一)項、第(二)項、第(三)項、第(四)項、第(五)項、第(七)項、第(八)項規(guī)定而解散的，都應(yīng)當(dāng)依照《外商投資企業(yè)清算辦法》(簡稱《辦法》)第二章規(guī)定的普通清算程序進行。因此本案以普通清算程序進行清算。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日(董事會通過解散企業(yè)之日)起十五日內(nèi)成立清算委員會，開始清算。由企業(yè)權(quán)力機構(gòu)(董事會)組織成立清算委員會。清算委員會至少由3人組成，其成員由企業(yè)權(quán)力機構(gòu)在企業(yè)權(quán)力機構(gòu)成員中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。(《辦法》第八條、第九條)

清算委員會的職權(quán)為：

(一)清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案;

(二)公告未知債權(quán)人并書面通知已知債權(quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)提出財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù);

(五)清繳所欠稅款;

(六)清理債權(quán)、債務(wù);

(七)處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(八)代表企業(yè)參與民事訴訟活動。(《辦法》第十一條)

2清算委員會的工作

1)備案。清算委員會編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、提出的財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)(董事會)確認(rèn)后，報企業(yè)審批機關(guān)備案。(《辦法》第十二條)

2)通知。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起7日內(nèi)，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機關(guān)、企業(yè)主管部門、海關(guān)、外匯管理機關(guān)、企業(yè)登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)和企業(yè)開戶銀行等有關(guān)單位;企業(yè)有國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。(《辦法》第十六條)

3)公告申報債權(quán)。清算委員會應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，書面通知已知的債權(quán)人申報債權(quán)，并應(yīng)當(dāng)自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在一種全國性報紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡枪?。第一次公告?yīng)當(dāng)自清算委員會成立之日起10日內(nèi)刊登。對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)進行登記，并在核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。(《辦法》第十七條、第二十條)

4)債務(wù)清償。

下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：

(一)管理、變賣和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用;

(二)公告、訴訟、仲裁費用;

(三)在清算過程中需要支付的其他費用。(《辦法》第二十三條)

清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：

(一)職工的工資、勞動保險費(三險一金);

(二)國家稅款;

(三)其他債務(wù)。(《辦法》第二十五條)

清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算委員會應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn);被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。(《辦法》第二十七條)

5)清算終結(jié)

清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告。清算報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)清算的原因、期限、過程;

(二)債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果;

(三)清算財產(chǎn)的處理結(jié)果。(《辦法》第三十一條)

清算報告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)后，報企業(yè)審批機關(guān)備案。(《辦法》第三十二條)

【注：財政部頒布的《關(guān)于外商投資企業(yè)清算期財政財務(wù)管理有關(guān)規(guī)定的通知》中第九條規(guī)定：企業(yè)清算工作結(jié)束后，清算委員會提出的清算報告連同清算報表及中國注冊會計師的查帳報告，于十五內(nèi)一并報主管財政機關(guān)并辦理財政注銷登記手續(xù)?？梢姡髽I(yè)的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)處理并執(zhí)行完畢后，方可注銷?！?/p>

6)注銷登記

自清算報告提交企業(yè)審批機關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員會須向稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記。

清算委員會應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)向稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記之日起10日內(nèi)，將清算報告并附稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機關(guān)，辦理企業(yè)注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負(fù)責(zé)在一種全國性報紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳瞎嫫髽I(yè)終止。(《辦法》第三十三條)

企業(yè)清算結(jié)束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證、會計帳冊及會計報表等資料：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負(fù)責(zé)保管;中方投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負(fù)責(zé)保管(《辦法》第三十四條)