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公司法如何規(guī)定股東股權轉讓的限制?
來源:法律編輯整理 時間: 2023-07-15 20:15:10 155 人看過

1、公司法第七十一條,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數(shù)同意。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定;2、第一百四十一條規(guī)定了特定持有人的股份轉讓限制,公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股權轉讓作限制性規(guī)定。

公司法關于股東轉讓股權規(guī)定是什么

新公司法關于股權轉讓的規(guī)定

第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

【解釋】本條是關于有限責任公司股東股權轉讓程序的規(guī)定。

股權具有財產權利的屬性,它具有價值并可轉讓。同時,有限責任公司又具有人合性質,公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此,法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡,原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東之間進行,股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件,并確認了公司其他股東的優(yōu)先受讓權。

股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權應當經其他股東過半數(shù)同意。這里講的其他股東過半數(shù)同意,是以股東人數(shù)為標準,而不以股東所代表的表決權多少為標準。這是因為股權轉讓事宜是基于股東處分其財產權而在股東彼此之間發(fā)生的合同性質的問題,而不是公司資本運營過程中的內部決策問題;它需要考慮的是每個股東的意愿,而非大股東的意志。是“股東多數(shù)決”而非“資本多數(shù)決”。這既可以避免因少數(shù)股東的反對而否定多數(shù)股東的意愿,也可以最大限度地降低股權轉讓的障礙、保障股東對其財產處分權的實現(xiàn)。為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓,本條進一步規(guī)定,股東對股權轉讓的通知逾期未答復的視為同意轉讓;如果半數(shù)以上其他股東不同意轉讓,則應購買要求轉讓的股權,否則視為同意對外轉讓。

股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權應當遵守法定程序,即須將其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。這也是本次修改所新增的內容。股權轉讓需要在欲轉讓股權的股東與其他股東之間形成同意對外轉讓的合意,這種合意的過程應以書面方式進行。欲出讓股權的股東應當用書面通知的方式表達其意愿,其他股東也應當用書面答復的方式表達意愿。之所以要求采用書面方式:一是便于對股東間是否達成合意進行判斷,從而具備證據效力;二是當由于股權出讓導致股東身份變化時,也會引起后續(xù)的一系列法定程序的啟動(例如修改公司章程、變更公司的注冊登記事項、向原審批機關辦理變更審批手續(xù)等),而這些程序都需要以書面材料作為事實依據。本條明確規(guī)定了其他股東的答復期限,即:其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答復。規(guī)定最長30日的答復期,既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要,又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。

本條確認了現(xiàn)有股東的“優(yōu)先購買權”,即:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東,包括同意該項轉讓的股東和不同意該項轉讓的股東都有優(yōu)先購買權。相對于本條第二款規(guī)定的‘不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓”而言,本條第三款的規(guī)定不是義務而是權利。但是,這種權利是以“在同等條件下”為限制的。所謂“條件”指股權轉讓方索取的對價,主要是股權轉讓的價金,也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買出售股權的條件低于公司以外的受讓人所出條件時,才可以將股權轉讓給現(xiàn)有股東以外的人。實踐中還經常出現(xiàn)多個股東同時行使優(yōu)先購買權的情況,對此,本條規(guī)定:“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。”該處所指的“轉讓時各自的出資比例”,可以理解為股權轉讓時主張行使優(yōu)先購買權的各股東所認繳的出資份額。

即給股權轉讓確定了一般原則,同時也給公司運作提供了一定程度上的自由,維護了正常的商業(yè)秩序。如果原來的股東還沒有繳納完所有的出資的時候,是可以要求接受轉讓的股東后續(xù)繼續(xù)承擔繳納的義務。相關法律問題可以找專業(yè)咨詢股權轉讓的律師,確保股東的權益。

《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

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      香港在線咨詢 2022-05-04
      股份有限公司的股權轉讓有什么限制? 1、轉讓方式的限制 《公司法》第140條規(guī)定,記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。如果違反該規(guī)定而轉讓股票,應屬無效:無記名股票的轉讓則采取交付主義,即股東將該股票交付給受讓人后既發(fā)生轉讓的效力。 2、轉讓場所的限制 《公司法》第139條規(guī)定,股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。 3、對特
    • 人民法院如何強制轉讓有限責任公司的股東股權
      湖北在線咨詢 2023-03-05
      有限責任公司是指根據《公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊,由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。 人民法院強制轉讓股東股權: (1)強制轉讓:人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的,視為放棄
    • 股東如何把股權轉讓給有限責任公司的股東
      河南在線咨詢 2022-04-03
      有限責任公司股東如何轉讓股權【法律依據】《中華人民共和國公司法》第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,
    • 如何限制股東轉讓股權有沒有相關的法律規(guī)定
      海南在線咨詢 2023-12-21
      通過章程限制股東轉讓股權,可以提高轉讓股權的難度,比如向外轉讓股權需要經過全部股東的同意、需要提前六十日通知股東等。根據相關法律規(guī)定,股權變更需要進行工商變更登記。