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4月17日下午，哈爾濱國(guó)際會(huì)議中心413會(huì)議室迎來一個(gè)長(zhǎng)達(dá)7個(gè)小時(shí)的拉鋸式會(huì)議——S*ST北亞(600705.SH，下稱“北亞”)第一次債權(quán)人會(huì)議出資人組會(huì)議。

北亞的破產(chǎn)重整計(jì)劃草案(下稱“草案”)已經(jīng)獲得4個(gè)債權(quán)人組會(huì)議的通過。由于草案中的送、縮股涉及出資人權(quán)益調(diào)整，因此召開出資人組會(huì)議進(jìn)行表決。

由于自然人股東對(duì)草案的反對(duì)和對(duì)北亞破產(chǎn)清算組(下稱“清算組”)的質(zhì)疑，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)可謂“唇槍舌劍”。

自然人股東向清算組提出諸多疑問。一位自然人股東在清算組宣讀草案后提出的“十問”基本代表了散戶的意見：10股送2.8股是不是股改對(duì)價(jià)?10股縮2.8股的比例有何依據(jù)?3.3億元的清算資產(chǎn)和21億多元的總負(fù)債怎么算出來的，能否公布詳細(xì)清單?北亞房地產(chǎn)、新華人壽、北亞動(dòng)車組等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)怎么辦?作為破產(chǎn)管理人的清算組是否合法等。

最終草案獲得票數(shù)通過。投票結(jié)果顯示，共有代表42611.33萬股的244名股東進(jìn)行了投票，其中代表37858.89萬股的207名股東投票贊成，占投票總數(shù)的88.85%。由于是現(xiàn)場(chǎng)投票，到場(chǎng)的流通股股東只有幾十位，而到場(chǎng)的大股東和“大小非”大多投了贊成票。

非股改為何參照股改送股?

縮股后增發(fā)價(jià)怎么定?

“10(股)送2.8(股)是不是股改對(duì)價(jià)?為什么送股?10(股)縮2.8(股)的根據(jù)是什么?增發(fā)價(jià)格怎么算?”

送、縮股是出資人組會(huì)議召開的因由。組織會(huì)議的哈爾濱市中級(jí)人民法院(下稱“哈中院”)法官在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)解釋，因?yàn)樗?、縮股涉及出資人權(quán)益調(diào)整，所以要召開出資人組會(huì)議對(duì)草案進(jìn)行表決，草案能否通過要視5個(gè)組的通過情況。此前，4個(gè)債權(quán)人組會(huì)議均通過草案。

出資人權(quán)益調(diào)整的具體方案為：全體非流通股股東向流通股股東送股，流通股股東每10股獲得2.8股，以送股后的總股本為基數(shù)進(jìn)行縮股，每10股縮為2.8股。送、縮股完成后，北亞總股本為2743萬股;流通股每10股變?yōu)?.584股，非流通股每10股變?yōu)?.844股。

清算組表示，草案是在對(duì)北亞進(jìn)行全面調(diào)查和評(píng)估基礎(chǔ)上，作了周密的財(cái)務(wù)分析和法律論證，廣泛征求債權(quán)人、出資人的意見后制定的。如果草案未能通過，北亞將直接進(jìn)入破產(chǎn)清算階段，債權(quán)人將只能獲得很少的清償，出資人將損失殆盡。根據(jù)草案，如果1月28日清算，出資人平均清償率只有13.9%;而破產(chǎn)重整后平均清償率可達(dá)38%，并有可能獲得二次補(bǔ)償。

許多投資者疑惑的是，10股送2.8股是不是股改對(duì)價(jià)?

清算組當(dāng)場(chǎng)回答：出資人權(quán)益調(diào)整是草案的一部分，非流通股股東向流通股股東送股并不是股改，而是破產(chǎn)重整中對(duì)非流通股股東和流通股股東的差別對(duì)待。送股比例參照已股改的ST公司的平均送股比例。

既然不是股改，為何要參考ST公司的股改對(duì)價(jià)?

清算組表示，破產(chǎn)重整后北亞將根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行股改，考慮到非流通股股東將在出資人調(diào)整中送股，將不再向流通股股東送股。清算組并未說明將來股改時(shí)是否有其他方式的股改對(duì)價(jià)。

根據(jù)草案，在破產(chǎn)重整后，大股東哈爾濱鐵路局(下稱“哈鐵”)將通過定向增發(fā)方式向北亞注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，凈資產(chǎn)不低于20億元，凈資產(chǎn)收益率10%左右。送股之后再縮股，清算組表示正是為了便于破產(chǎn)重整后的北亞定向增發(fā)以獲得資產(chǎn)注入。

有投資者追問，10股縮2.8股的依據(jù)何在?清算組在會(huì)議上未給予解答。據(jù)欒兆斌等自然人股東反映，此前他們前往北亞咨詢時(shí)，清算組告知這是重組方的要求。

那么，縮股后定向增發(fā)時(shí)，是以北亞停牌前20天計(jì)算增發(fā)價(jià)格基準(zhǔn)，還是以縮股比例的加權(quán)價(jià)格計(jì)算?

欒兆斌等自然人股東表示，在會(huì)議前他們前往證監(jiān)會(huì)咨詢時(shí)得到的答復(fù)是，按慣例都按加權(quán)價(jià)格計(jì)算。

清算組有關(guān)人士并未明確表示是否會(huì)按加權(quán)價(jià)格增發(fā)，稱增發(fā)價(jià)格尚無法確定。

哈鐵副局長(zhǎng)任組長(zhǎng)

散戶存疑清算組合法性

在投票前，數(shù)十位自然人股東對(duì)清算組的合法性提出疑問。一位自然人股東在會(huì)上發(fā)表講話時(shí)說，他們?cè)桓嬷逅憬M組長(zhǎng)是陳京生?！瓣惥┥褪潜眮喆蠊蓶|哈鐵的副局長(zhǎng)，哈鐵是北亞的大股東，欠有北亞債務(wù)，而將來的注資方也是哈鐵?！边@位自然人股東還表示，清算組成員王生也來自哈鐵。

《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定：管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。有下列情形之一的不得擔(dān)任管理人：因故意犯罪受過刑事處罰;曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書;與本案有利害關(guān)系;人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

上述自然人股東認(rèn)為，陳京生作為清算組組長(zhǎng)以及哈鐵主要部門領(lǐng)導(dǎo)，與本案有利害關(guān)系，其作為管理人重要成員時(shí)，管理人不具有合法性，因此破產(chǎn)重整計(jì)劃制定主體不具備合法性，計(jì)劃也就不具備法律基礎(chǔ)。

很多自然人股東也認(rèn)為破產(chǎn)管理人“與本案有利害關(guān)系”。

清算組表示，清算組由黑龍江省金融辦、省國(guó)資委、省維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定辦公室、省銀監(jiān)局、省證監(jiān)局、黑龍江人民銀行、鐵道部7家單位組成;哈中院同意由這些部門組成清算組，并指定清算組為北亞破產(chǎn)管理人。

清算組表示，陳京生受鐵道部委派，代表鐵道部進(jìn)入進(jìn)算組。清算組和破產(chǎn)管理人是作為組織存在，并非指單個(gè)自然人;清算組的工作決議、工作計(jì)劃、工作方案都由清算組全體會(huì)議和工作例會(huì)決定。

北亞破產(chǎn)重整案合議庭審判長(zhǎng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)，清算組組成和成立獲得哈中院批準(zhǔn)。

“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》(下稱《規(guī)定》)，‘利害關(guān)系’是指：一、與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系;二、在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù)等?！鼻逅憬M人士在會(huì)議上解釋，作為破產(chǎn)管理人的清算組“與本案有利害關(guān)系”的說法并不成立。

記者查閱發(fā)現(xiàn)，《規(guī)定》中的“利害關(guān)系”還有三種：現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人;現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問;人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。