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中小股東之決議撤銷權(quán)

在公司運營實踐中，由于股東會實行資本多數(shù)決制度，中小股東往往難以通過表決方式對抗大股東。而且，在實際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢地位，任意決定公司的重大事項，經(jīng)常出現(xiàn)大股東操縱的公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反公司法或者存在程序違法、決議內(nèi)容違反公司章程的現(xiàn)象，且多數(shù)是侵害中小股東權(quán)益的決議。

《公司法》明確規(guī)定了公司股東會/股東大會、董事會的決議無效或可撤銷制度：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤消。這項規(guī)定，賦予中小股東對瑕疵股東會/股東大會決議或瑕疵董事會決議的救濟(jì)途徑，限制了大股東的股東權(quán)利濫用，擴(kuò)大了中小股東的合法權(quán)益，使其利益得到了有效的保護(hù)。

《公司法》第22條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

針對中小股東決議撤銷權(quán)的行使和保護(hù)，建議采取如下方略：

1.制定能夠充分保護(hù)中小股東權(quán)益的《公司章程》，在章程中明確約定股東會/股東大會的召開程序、股東會議事提案的提交程序、質(zhì)詢程序、會議記錄程序及決議表決方式等事項。

2.制定能夠公平、高效，且充分保護(hù)中小股東權(quán)益的《股東會議事規(guī)則》，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

3.及時依法行使撤銷權(quán)。

特別提示：

《公司法》第22條的規(guī)定，申請撤銷決議的期限應(yīng)自決議作出之日起六十日內(nèi)。對起訴超過上述規(guī)定期限的，人民法院不予受理。

公司法規(guī)定的撤銷權(quán)起訴期間,不同于訴訟時效,在性質(zhì)上應(yīng)認(rèn)定為除斥期間，即為權(quán)利行使的不變期間。該期間屬于強(qiáng)行法的規(guī)定,公司章程或者當(dāng)事人之間不得以合意或約定任意縮短或延長,期間經(jīng)過后,撤銷權(quán)人喪失實體法上的撤銷權(quán),即便向法院提起訴訟,法院也可不予受理或駁回訴訟。