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股東違反出資義務(wù)的法律責(zé)任如下：

1、公司或其他股東可以要求違反出資義務(wù)的股東補足出資；

2、公司或其他股東可以要求違反出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

3、公司債權(quán)人可以主張未履行出資義務(wù)的股東對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任；

4、公司可以根據(jù)公司章程或股東會決議合理限制其利潤分配權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利；

5、有限責(zé)任公司以股東會決議解除未履行出資義務(wù)的股東資格。

根據(jù)法律規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制的正當(dāng)性

從法律邏輯上說，公司中的股東權(quán)利，是基于股東之間意思自治達成的約定，并通過股東對其各自先前的特定財產(chǎn)權(quán)利的處分而產(chǎn)生的。股東無論是承諾、履行其出資義務(wù)，還是同意或接受公司的整個股權(quán)安排，性質(zhì)上可以說都是對自己的特定財產(chǎn)權(quán)利的處分。

任何一個股東在公司享有的股東權(quán)利，都不僅僅來自于其承諾的出資義務(wù)，同時也是其他股東分別處分各自的特定財產(chǎn)權(quán)利的結(jié)果。股東之間關(guān)于公司股權(quán)安排的約定，其性質(zhì)也就是股東之間基于意思自治，對其各自的特定財產(chǎn)權(quán)利加以處分的契約（該契約通常體現(xiàn)為公司章程或包含在公司章程的內(nèi)容當(dāng)中）。這份契約當(dāng)中，任何一個股東所享有的股權(quán)，可以說都是其他股東處分財產(chǎn)權(quán)利的結(jié)果；任何一個股東對于公司股權(quán)安排的同意或接受，則必然是以全體股東都遵守約定并各自履行出資義務(wù)為邏輯前提。就股東之間達成出資約定的目的和預(yù)期而言，這樣一種利益安排當(dāng)中，只要不是事先共同預(yù)謀，那么任何一個股東就都不會同意或允許，其他股東僅僅承諾而不履行或不完全履行出資義務(wù)；同時，任何一個股東也都不會同意或允許，其他股東違反了出資義務(wù)卻仍然可以按照當(dāng)初約定的股權(quán)比例享有和行使股東權(quán)利。（如果是股東之間事先共同預(yù)謀的違反出資義務(wù)的情況，則不存在守約股東和違約股東之間利益失衡的問題，也不在本文討論的違約股東權(quán)利限制的范圍）。如果，前述的涉及到出資義務(wù)和股權(quán)安排的契約關(guān)系僅存在于兩個股東之間，或者我們將眾多股東之間相對復(fù)雜的契約關(guān)系，微觀上區(qū)分為任意兩個股東之間的契約關(guān)系，那么通過這種簡化或細(xì)分就可以看出，這樣的契約關(guān)系當(dāng)中，任何一方欲享有契約上的利益——股權(quán)，都需要取得對方的同意或認(rèn)可，而任何一方取得對方同意或認(rèn)可、進而享有股權(quán)的關(guān)鍵因素，都在于承諾并履行其出資義務(wù)?；谶@樣的分析，筆者認(rèn)為，股東的出資義務(wù)與其享有的股權(quán)之間，隱然地存在著某種類似于契約上的對價的內(nèi)在聯(lián)系。

為了更加清楚地闡明這一問題，不妨舉一個簡單而典型的例子：甲乙二人約定共同出資成立某公司，甲認(rèn)繳的出資額為7萬元，乙認(rèn)繳的出資額為3萬元，公司注冊資本10萬元；同時，甲乙二人就公司的股權(quán)安排達成下列約定：甲乙分別持有70％和30％的股東表決權(quán)，甲委派兩名董事，乙委派一名董事，組成公司董事會，董事長由董事會選舉產(chǎn)生，甲乙分別按70％和30％的比例分取公司紅利。其后實際的出資情況是，甲違反出資約定，實際出資3萬元，乙遵守約定，實際出資3萬元；此時，如果甲仍然按照當(dāng)初的約定，持有70％的股東表決權(quán)、委派兩名董事（實際控制公司），并仍然按照70％的分配比例分取公司紅利，那么甲乙之間實際的股權(quán)安排或利益安排，就嚴(yán)重違背了雙方當(dāng)初的契約意思。很顯然，當(dāng)初乙之所以會同意或接受那樣的股權(quán)安排，肯定是由于乙相信甲能夠遵守出資約定，能夠按期足額履行其7萬元的出資義務(wù)；甲承諾出資7萬元以及乙對于甲遵守約定履行出資義務(wù)的信賴或預(yù)期，可以說是乙同意或接受當(dāng)初的股權(quán)安排的內(nèi)在邏輯前提，無論甲乙在出資與股權(quán)安排的契約當(dāng)中有無相應(yīng)的文字表述，這種內(nèi)在的邏輯關(guān)系通常都是客觀存在的。

從公正的、應(yīng)然的角度來說，如果某股東違反了出資義務(wù)卻仍然按照當(dāng)初約定的股權(quán)比例享有和行使股權(quán)，那么出資與股權(quán)契約當(dāng)中，股權(quán)與出資義務(wù)的內(nèi)在的對價關(guān)系乃至股東之間當(dāng)初約定的利益安排、利益關(guān)系就發(fā)生了扭曲；此時，違反出資義務(wù)的股東實際上侵占了守約出資股東的正當(dāng)?shù)钠跫s利益。故而，守約出資股東就有權(quán)為了維護自己正當(dāng)?shù)钠跫s利益，而要求否認(rèn)或合理縮減違約股東的股東權(quán)利，并相應(yīng)調(diào)整公司的股權(quán)比例。

此處有必要說明的是，如果股東之間在公司章程或其他法律文件當(dāng)中，已經(jīng)事先約定了股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制，或者股東之間事先以相反的意思表示，明確地排除了股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制的可能性；作為股東基于意思自治而作出的權(quán)利處分，無論是前面哪一種選擇或安排，基本上都不再需要討論正當(dāng)性的問題。但是，如果涉及到法律對于股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制的任何介入或規(guī)定，那就首先需要討論此種措施或安排的正當(dāng)性問題；惟有肯定了此種措施或安排的正當(dāng)性，本文才可以進入下一步的分析和討論，即分析和討論法律上介入和規(guī)定股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制的必要性問題。

三、法律上規(guī)定股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制的必要性

前面已經(jīng)分析和討論了股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制的正當(dāng)性問題，并明確肯定了此種措施的正當(dāng)性，從而為進一步探討法律介入或干預(yù)的必要性奠定了基礎(chǔ)。筆者認(rèn)為，在開始分析和討論法律介入或干預(yù)的必要性的時候，首先，應(yīng)當(dāng)分析和討論私法當(dāng)中具體法律規(guī)范的不同的性質(zhì)和作用，并相應(yīng)地對私法當(dāng)中的法律規(guī)范進行分類。私法當(dāng)中不同性質(zhì)和作用的法律規(guī)范，分別代表著法律介入或干預(yù)私法關(guān)系的不同的理念、態(tài)度和方法；法律上是否有必要規(guī)定股東違反出資義務(wù)時的權(quán)利限制，應(yīng)當(dāng)區(qū)別私法當(dāng)中不同性質(zhì)的法律規(guī)范，及其各自在違約股東權(quán)利限制這項措施當(dāng)中的不同的功能、作用和意義，具體地進行分析和討論。

《中華人民共和國公司法》第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。