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境內(nèi)企業(yè)境外并購
來源：法律編輯整理 時間： 2023-02-04 18:42:26 190 人看過

近年來，越來越多的中國企業(yè)開始向境外市場擴(kuò)張，境內(nèi)企業(yè)海外并購存在如下規(guī)制。

1、境內(nèi)企業(yè)從事境外并購活動需要商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門的審批。根據(jù)《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》規(guī)定，境外投資包括我國企業(yè)通過新設(shè)(獨(dú)資、合資、合作等)、收購、兼并、參股、注資、股權(quán)置換等方式在境外設(shè)立企業(yè)或取得既有企業(yè)所有權(quán)或管理權(quán)等權(quán)益。境外投資開辦企業(yè)需要審批，除了金融企業(yè)以外，境內(nèi)企業(yè)境外投資的審批權(quán)在商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門，其中，商務(wù)部主管中央企業(yè)的境外投資審批和非中央企業(yè)在美國、日本、新加坡等國的境外投資審批，其余的境外投資由省級商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批。

2、不予許可的境外并購。商務(wù)部有權(quán)認(rèn)定不予許可境外并購，通常有如下情形：危害國家主權(quán)、安全和社會公共利益的;違反國家法律法規(guī)和政策的;可能導(dǎo)致中國政府違反所締結(jié)的國際協(xié)定的;涉及我國禁止出口的技術(shù)和貨物的;東道國政局動蕩和存在重大安全問題的;與東道國或地區(qū)的法律法規(guī)或風(fēng)俗相悖的;從事跨國犯罪活動的。

3、許可基本程序。企業(yè)首先應(yīng)向商務(wù)部或者省級商務(wù)主管部門申請，商務(wù)部受理后進(jìn)行法定項目的審查，并征求駐該國使領(lǐng)館商務(wù)參贊意見，核準(zhǔn)后頒發(fā)《境外投資批準(zhǔn)證書》。

4、企業(yè)境外并購的前期報告制度。根據(jù)《企業(yè)境外并購事項前期報告制度》，企業(yè)在確定境外并購意向后，須及時向商務(wù)部及省級商務(wù)主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告。國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會管理的企業(yè)直接向商務(wù)部和國家外匯管理局報告;其他企業(yè)向地方省級商務(wù)主管部門和外匯管理部門報告，并由地方省級商務(wù)主管部門和外匯管理部門分別向商務(wù)部和國家外匯管理局轉(zhuǎn)報。

5、企業(yè)境外并購的外匯管理。企業(yè)必須在境外并購審批前向外匯管理部門提交外匯來源證明和所在國的外匯管理政策;然后辦理外匯登記和匯出手續(xù);同時企業(yè)還應(yīng)該交納匯出外匯數(shù)額5%的利潤保證金;在當(dāng)?shù)?a target="_blank" href="http://dilbar.cn/zhishi/jjjiufeng/kuaijifa_hjnd/">會計年度終結(jié)后6個月內(nèi)企業(yè)應(yīng)該向外匯管理部門報告其年度會計報告。

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    提交材料1．項目核準(zhǔn)部門出具的項目核準(zhǔn)文件（原件）2．外商投資企業(yè)土地、環(huán)保信息表3．外商投資企業(yè)辦理事項的申請書（委托他人辦理的應(yīng)有委托書，原件）4．外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件）5．外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書（原件）6．審批機(jī)關(guān)依法要求補(bǔ)充的其它文件7．若并購導(dǎo)致國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)（原件）8．經(jīng)投資者所在地國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的外國投資者的身份證明文件或注冊登記證明（復(fù)印件，原件備查）、資信證明文件（原件）9．股權(quán)價值評估報告10．董事會成員名單、投資各方法定代表人簽署的董事委派書（原件）、董事身份證（復(fù)印件）11．并購后所設(shè)外商投資企業(yè)投資各方法定代表人（或授權(quán)代表）簽署的合同、章程，獨(dú)資企業(yè)提交章程（原件，一式兩
    2023-12-09
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  • 規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外間接上市
    近年來，國內(nèi)民營企業(yè)迅速發(fā)展壯大，其融資需求也日益高漲。由于目前國內(nèi)金融市場和銀行體系的局限，民營企業(yè)的融資活動受到諸多制約，難以滿足生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展壯大的需要。為此，許多民營企業(yè)通過多種途徑，紛紛繞道境外間接上市。境內(nèi)企業(yè)境外間接上市在拓寬融資渠道的同時，也對相關(guān)外匯管理制度和境內(nèi)資本市場建設(shè)提出了一系列新的課題。規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外間接上市出臺新政為了貫徹落實國務(wù)院關(guān)于鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的精神，2005年10月21日，國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》。該通知明確指出，要進(jìn)一步促進(jìn)境內(nèi)各類所有制企業(yè)（尤其是民營企業(yè)）充分利用國際資本市場，扶持境內(nèi)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的發(fā)展，保證企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中合理的對外融資需求，降低企業(yè)融資成本，同時規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事的投融資行為，防止可能出現(xiàn)的資本外逃現(xiàn)象，確
    2023-06-09
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  • 境內(nèi)權(quán)益境外上市項目中的并購操作及境內(nèi)外公司架構(gòu)
    境內(nèi)公司為河北Ａ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，是一家多年主營房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)，由境內(nèi)四個自然人控制。境內(nèi)公司股東（四個自然人）于2003年9月26日在英屬維爾京群島設(shè)立Ｂ企業(yè)有限公司（下稱Ｂ企業(yè)）；于2003年12月23日在英屬維爾京群島設(shè)立Ａ國際投資有限公司（下稱Ａ國際）。2004年1月14日Ｂ企業(yè)收購Ａ國際全部已發(fā)行股份，將后者變成其全資子公司。2004年12月Ｂ企業(yè)收購境內(nèi)公司股東持有的境內(nèi)公司全部股份，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。2005年5月至6月，Ａ國際以換股的方式，即向Ｂ企業(yè)配發(fā)本公司股份為代價，將Ｂ企業(yè)所持境內(nèi)公司股權(quán)全部收購，轉(zhuǎn)為自己持有。境內(nèi)公司成為Ａ國際的全資子公司，Ａ國際仍為Ｂ企業(yè)的全資子公司。境內(nèi)公司股東又于2005年6月10日在開曼群島設(shè)立Ａ建設(shè)（控股）有限公司，（后該公司更名為Ａ發(fā)展（控股）有限公司，以下稱Ａ發(fā)展）。同日，Ｂ企業(yè)收購Ａ發(fā)展全部已發(fā)行股份，將后者變成其全
    2023-08-12
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#會計法
北京
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    會計年度是以年度為單位進(jìn)行會計核算的時間區(qū)間，是反映單位財務(wù)狀況、核算經(jīng)營成果的時間界限。 統(tǒng)一會計年度使年底各項工作堆積，導(dǎo)致會計工作的分配極不均衡。我國統(tǒng)一把公歷年度作為會計年度，導(dǎo)致企事業(yè)單位以及政府機(jī)構(gòu)在每年12月份和次年1月份各項... 更多>

    #會計年度
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      臺灣在線咨詢 2022-03-19
      《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕6號） 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》 《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》 《關(guān)于外商商務(wù)部公告2011年第53號――商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》 商務(wù)部公告2011年第8號――
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      一、并購雙方談判及確定并購意向、聘請中介進(jìn)行盡職調(diào)查 1、外國投資者通過與境內(nèi)公司股東初步談判，了解公司基本情況，若有并購意向，起草框架協(xié)議或意向協(xié)議，擬定雙方合作步驟、基本合作框架等內(nèi)容。 2、簽訂保密協(xié)議，外方聘請境內(nèi)律師代表外方對境內(nèi)公司的歷史沿革、重大資產(chǎn)、股東情況、債權(quán)債務(wù)、或有負(fù)債、訴訟仲裁等法律事項進(jìn)行盡職調(diào)查；根據(jù)需要也可以聘請會計師事務(wù)所對境內(nèi)公司進(jìn)行審計。 3、盡職調(diào)查結(jié)束后，
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      湖南在線咨詢 2022-01-19
      向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報送下列文件： （一）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議； （二）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書； （三）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； （四）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （五）被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告； （六）經(jīng)公
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      西藏在線咨詢 2022-11-13
      在我們現(xiàn)在這個經(jīng)濟(jì)貿(mào)易如此發(fā)達(dá)的時代，對外貿(mào)易已經(jīng)我們現(xiàn)在每天都會接觸或者是了解的事情。所以更別說是在公司直接愛你的對外貿(mào)易的交流和交易上?？赡軙泻芏嗟娜藢τ谕赓Y并購或者是境內(nèi)企業(yè)的對外投資非常感興趣。那么外資并購境內(nèi)企業(yè)的程序有哪些呢？湖北山河（東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)）律師事務(wù)所程大鵬律師解析。 一、外資并購境內(nèi)企業(yè)的程序有哪些？ 1、外國投資者通過與境內(nèi)公司股東初步談判，了解公司基本情況，若有并購