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股東不必按出資比例行使表決權(quán)。

在股東大會(huì)上，股東按出資比例行使表決權(quán)。但公司章程另有規(guī)定的除外。根據(jù)第一百零三條第一款的規(guī)定，股東出席股東大會(huì)，所持股份有表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。因此，股東不必按出資比例行使表決權(quán)。

股東會(huì)內(nèi)部治理的大部分內(nèi)容可以由股東自己決定。股東可以根據(jù)實(shí)際需要充分體現(xiàn)自己的利益訴求。通過(guò)增加股東會(huì)職權(quán)，設(shè)計(jì)合理的表決權(quán)制度（如特殊事項(xiàng)的一票否決權(quán)），公司可以表決甚至否決公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng)，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

有限責(zé)任公司股東按出資行使表決權(quán)

本文介紹股東表決權(quán)，有限責(zé)任公司已出資比例來(lái)行使表決權(quán)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和利益分配。

有限責(zé)任公司屬資合公司（兼屬人合公司），以出資多少為基礎(chǔ)和標(biāo)準(zhǔn)決定股東的利益分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)（利益與風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)應(yīng)）。有限責(zé)任公司的這種構(gòu)造和內(nèi)在特性，其在股東相互關(guān)系上必然以股東平等原則為基本指導(dǎo)思想。而股東平等原則具體表現(xiàn)在股東表決權(quán)上，就是所謂的以出資比例分配表決權(quán)。

即在有限責(zé)任公司內(nèi)部，任何股東都不能享有特權(quán)，股東的權(quán)利只能來(lái)源于其出資比例，并與其出資比例的大小相適應(yīng)。同時(shí)，有限責(zé)任公司既然是資合公司，則在決定公司意思方面，并不根據(jù)股東作為個(gè)人的意愿，而是依賴全體股東按照多數(shù)決方式所形成的決議。因此，有限責(zé)任公司當(dāng)然要求按照出資比例的大小決定表決權(quán)票數(shù)，而非以人頭為單位實(shí)行一人一權(quán)或一人一票。

有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的行使方法主要是親自行使。即股東親自出席股東會(huì)并實(shí)施投票行為。但又存在以下特殊情況：

（1）法人、國(guó)家授權(quán)投資的部門(mén)或者機(jī)構(gòu)作為股東時(shí)，當(dāng)然應(yīng)由其法定代表人或正式指定的人員（實(shí)際上也是代表人）代使表決權(quán)。

（2）破產(chǎn)人作為股東時(shí)，應(yīng)由破產(chǎn)管理人行使表決權(quán)。

相關(guān)知識(shí)

《公司法》中的股東表決權(quán)

在公司經(jīng)營(yíng)、管理過(guò)程中，股東的表決權(quán)及股東會(huì)議事決策易生爭(zhēng)議，從而影響股東行使權(quán)利，為明確股東表決的權(quán)利及表決制度，新公司法作為如下規(guī)定：

（股東表決權(quán)）第四十三條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（股東會(huì)決議事項(xiàng)）第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

《公司法》第四十二條，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。