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公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)的債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任是民事責(zé)任由公司承擔(dān)，并沒(méi)有對(duì)分支機(jī)構(gòu)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任作出禁止性規(guī)定。否定分支機(jī)構(gòu)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，就會(huì)出現(xiàn)程序法上允許分支機(jī)構(gòu)作為被告，而在實(shí)體判決上就會(huì)出現(xiàn)債權(quán)人對(duì)分支機(jī)構(gòu)提起的訴訟請(qǐng)求均被駁回的現(xiàn)象。

公司對(duì)外投資的程序及其限制

根據(jù)《公司法》第15條的規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資。這是因?yàn)楣臼欠ㄈ?，享有自主?jīng)營(yíng)的權(quán)利，能夠自行承擔(dān)責(zé)任。運(yùn)用自己的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資，是公司發(fā)展的正常要求，法律是允許的。公司不僅可以向其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司投資，也可以向公司以外的其他企業(yè)投資。一般來(lái)說(shuō)，公司對(duì)外投資只能承擔(dān)有限責(zé)任，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的出資人。

這樣規(guī)定主要是考慮到公司對(duì)外投資有營(yíng)利的機(jī)會(huì)，同時(shí)也有風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外投資失敗，如果允許投資的公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有可能直接導(dǎo)致公司的破產(chǎn)或利益受到重大損失，進(jìn)而損害公司股東和債權(quán)人的利益，直接危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。在我國(guó)現(xiàn)階段部分公司信譽(yù)不佳，公司經(jīng)營(yíng)情況不透明，信息不暢通的情況下，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，維護(hù)市場(chǎng)秩序，不宜允許公司對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。同時(shí)，考慮到將來(lái)可能會(huì)有需進(jìn)一步研究的特殊情況，在本條中作出了“法律另有規(guī)定除外”的規(guī)定。

對(duì)外投資是公司的重大經(jīng)營(yíng)行為和民事活動(dòng)，有較大的風(fēng)險(xiǎn)：如果決策不當(dāng)，將會(huì)給公司、公司的股東和債權(quán)人造成損失。對(duì)這類行為，公司應(yīng)當(dāng)充分考慮其風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行合理判斷，做出決策。為了引導(dǎo)公司對(duì)對(duì)外投資行為做出科學(xué)的決策、保證公司行為的恰當(dāng)性、避免風(fēng)險(xiǎn)，《公司法》第16條做了兩方面的規(guī)定：

（1）公司向其他企業(yè)投資，應(yīng)當(dāng)由公司機(jī)關(guān)做出決議。其一般原則是：公司章程可以根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，將對(duì)外投資的決策權(quán)授予股東會(huì)（有限責(zé)任公司）、股東大會(huì)（股份有限公司）或者董事會(huì)。對(duì)外投資數(shù)額較大的，可以授權(quán)由股東會(huì)、股東大會(huì)做出決議；數(shù)額不大的，為了保持公司經(jīng)營(yíng)的靈活性，可以授權(quán)董事會(huì)做出決議。當(dāng)然，公司也可以將對(duì)外投資的決策權(quán)全部授予董事會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定。

（2）為了保證交易安全，公司章程可以對(duì)投資及每一項(xiàng)投資的數(shù)額做出限制性規(guī)定；公司章程有這類規(guī)定的，公司機(jī)關(guān)在做出決議或在具體進(jìn)行此類活動(dòng)時(shí)，不得超過(guò)規(guī)定的限額，除非修改公司章程。這里所稱“決議”包括普通決議和特別決議，公司章程可以根據(jù)公司的實(shí)際情況規(guī)定采用的決議方式。

相關(guān)法律法規(guī)條文：

中華人民共和國(guó)公司法

第十五條司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十六條

司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條

公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。