吸收合并是公司入股的必經(jīng)程序嗎
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時間： 2023-03-31 17:00:54
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公司吸收合并，清算不是必經(jīng)程序。法律規(guī)定，公司吸收合并的，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
一、如果分公司合并該怎么辦
公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、收購的公司債務(wù)怎么辦
1、公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權(quán)人談，達成協(xié)議以降低負債金額，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個協(xié)議對雙方都有利。2、《中華人民共和國公司法》第一百七十四條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3、為了維護收購公司最大的合法權(quán)益，減少法律風(fēng)險和經(jīng)濟損失，這個是可以約定處理的。如果真的發(fā)生了對外債務(wù)，是需要公司承擔(dān)責(zé)任，然后公司根據(jù)協(xié)議向以前的股東追償。
三、被收購公司債權(quán)如何處理
公司被收購的，原債權(quán)債務(wù)由收購后的公司承繼。具體的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)，由各方當事人在收購協(xié)議中約定。但收購事項需要及時通知原公司的債權(quán)人，并在報紙上公告。《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十四條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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吸收合并甲方：____________股份有限公司地址：_______市_____街______號法定代表人：__________________職務(wù)：________________________乙方：____________股份有限公司地址：_______市______街_____號法定代表人：__________________職務(wù)：________________________上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：1．雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。2．原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。3．現(xiàn)__公司注冊資金總額為_2023-06-1770人看過 -
吸收合并吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，在吸收各公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。吸收合并可以通過以下兩種方式進行：1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負債概括承受。2023-06-09475人看過 -
吸收合并企業(yè)吸收合并(即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理注銷登記的)、新設(shè)合并(即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)注銷，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的)后不申請資質(zhì)升級和增加其他專業(yè)資質(zhì)申請變更的，需提交以下材料：1、企業(yè)資質(zhì)證書變更申請表。2、被合并企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本復(fù)印件，注銷證明。3、被合并企業(yè)資質(zhì)證書正、副本復(fù)印件，注銷申請。4、合并方案。5、合并前原企業(yè)重組批準文件或股東會決議或職工代表大會決議。6、新企業(yè)與原企業(yè)的人員、工程業(yè)績及相關(guān)設(shè)備的分割、合并情況。7、合并后新企業(yè)驗資報告。8、合并后新企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本。9、合并后新企業(yè)章程。10、合并后新企業(yè)主要負責(zé)人任職文件、身份證、職稱證。11、企業(yè)資質(zhì)申請表一份，需市建設(shè)行政主管部門對企業(yè)主要資質(zhì)條件進行核查后簽署明確意見。2023-06-13163人看過
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上市公司吸收合并概念:吸收合并(merger)，或稱兼并，是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。吸收合并的主要形式有:1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷3、非上市公司之間的吸收合并。一、上市公司吸收合并的程序1、上市公司召開董事會審議《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》2、董事會決議公告日發(fā)布《關(guān)于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項的基本情況及確定合并基準日等相關(guān)信息3、發(fā)布《關(guān)于召開股東大會的通知》4、合并各方進行審計5、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單6、股東大會通過合并事項后，簽署《吸收合并協(xié)議》7、通知債權(quán)人8、調(diào)整賬目、財務(wù)報表合并等會計處理9、2023-03-22214人看過 -
原《公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司合并或者分立，由公司股東會決定。第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條規(guī)定：公司可以成立合營企業(yè)，可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的形式，吸收其他公司的公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立新公司的，為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。根據(jù)新《公司法》第一百七十三條的規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式。吸收其2023-05-07196人看過 -
合并程序通常如下：董事會制定合并計劃。簽訂公司合并協(xié)議。編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。此外，公司還應(yīng)編制財產(chǎn)清單，清楚地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)詳細、準確。合并決議的形成。公司合并應(yīng)當由公司股東大會或者股東大會作出合并決議，進行其他工作。公司合并會影響股東的利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。向債權(quán)人通知并公告。公司應(yīng)當自合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并后，解散的公司應(yīng)當?shù)焦ど痰怯洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有登記后才能得到法律認可。一、分公司不用做合并嗎分公司是不具有法人資格的，所以分公司不能與其他公司合并，具有獨立法人資格的兩家公司才能合并?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司2023-06-25378人看過 -
法律綜合知識一、吸收合并提交的材料1、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；（本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”；2、合并公司各方簽署合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；合并協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱；（2）合并形式；（3）合并后公司的名稱；（4）合并后公司的注冊資本；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）簽約日期、地點；（7）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；4、依法刊登公告的報紙報樣；（兩個公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，署名是兩個公司一起署）注釋：A．合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。（出自工商局2023-12-21289人看過
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吸收合并吸收合并主要有以下內(nèi)容：1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議。2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注冊資本；（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責(zé)任；（7）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點；（9）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。7、合并報表后實收資本的驗證。8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。公司吸收合并程序如下：1．董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)。2．股東會（大會）表決通過合2023-07-25347人看過 -
債權(quán)人公司吸收合并首先要在公司股東之間做出合并決議，合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和編制財產(chǎn)清單，簽署《合并協(xié)議》，然后通知債權(quán)人和在報紙上公告，這兩項工作分別要在自作出決議之日起10日內(nèi)和30日內(nèi)完成，最后驗資和申請變更公司登記，向登記機關(guān)申請登記也有時間要求，即在作出決議之日起45日內(nèi)做出申請。公司吸收合并清算是必經(jīng)程序嗎因為合并而使公司解散的，不需要成立清算組進行清算，因此不需要進行清算。依據(jù)是（《公司法》第181、184條）第一百八十一條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解2023-06-3088人看過 -
法律綜合知識收購與合并對債權(quán)人新?lián)摰牧x務(wù)不同。當公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時，即為承認此合并案。在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經(jīng)雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并?！豆痉ā返谝话倨呤l公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2024-05-03121人看過 -
公司清算根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，除了公司因合并或分立解散不需要經(jīng)過清算外，公司解散必須經(jīng)清算?！豆痉ā返谝话侔耸畻l：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。《公司法》第一百八十三條：公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。一、公司清算對員工的補償依據(jù)《勞動合同法》的第四十七條的規(guī)2023-03-24384人看過
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吸收合并是最常見的合并類型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對價一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。（一）資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)（債權(quán)和債務(wù)），被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。2、以股份購買資產(chǎn)的方式吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的2023-02-20164人看過 -
吸收合并公司吸收合并的方式：資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移（以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式、以股份購買資產(chǎn)的方式）；股權(quán)先轉(zhuǎn)移（以現(xiàn)金購買股份的方式、以股份購買股份的方式）。采取吸收合并的，被吸收的公司解散，在公司解散之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司。公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定第一百八十二條公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第2023-08-11257人看過
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吸收合并是指一個公司吸收其他公司合并成為一個公司，吸收方在合并后以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，被吸收的公司解散；合并方取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，同時承擔(dān)被合并方的負債。 公司合并，應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。... 更多>
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2023年公司吸收合并程序廣東在線咨詢 2023-03-30公司吸收合并程序如下： 1、國有企業(yè)在合并前向政府主管部門提交書面報告； 2、報告被批準后，尋找合作伙伴，討論合并事宜； 3、國有企業(yè)對其資產(chǎn)進行全面檢查登記； 4、被合并的國有企業(yè)確認自己的凈資產(chǎn)； 5、合并國有企業(yè)和被合并國有企業(yè)的所有者代表簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 6、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。 吸收合并程序注意事項如下： 1、通知、公告。要求公司在達成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進行公告或通知債權(quán)人。 -
吸收合并清算是必經(jīng)程序,有哪些規(guī)定重慶在線咨詢 2023-10-21公司因為吸收合并的，清算不是必經(jīng)程序。清算組是在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)為保護債權(quán)人合法權(quán)益而成立的，吸收合并后由現(xiàn)在吸收合并以后的公司概括的繼承債權(quán)債務(wù)，這樣還是不會侵害到債權(quán)人的利益。 -
公司吸收合并是什么公司吸收合并的基本程序是什么需要履行哪些程序江西在線咨詢 2022-03-14公司吸收合并：是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。與公司新設(shè)合并不同，公司新設(shè)合并是公司與一個或一個以上的公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。公司吸收合并基本程序如下： 1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議; 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括
