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一、公司什么情況下注冊(cè)資本必須實(shí)繳？

1、上市公司、三板或四板企業(yè)，其對(duì)外投資的部分應(yīng)當(dāng)實(shí)繳，未實(shí)繳的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足。若不補(bǔ)足，可撤回投資轉(zhuǎn)讓股份，否則對(duì)上市來(lái)講是個(gè)硬傷。

2、公司成立時(shí)認(rèn)繳的，其章程上載明的出資時(shí)間已到。比如，章程上載明在公司成立三年內(nèi)實(shí)繳完畢，那到第三年末，應(yīng)當(dāng)實(shí)繳到位。若不實(shí)繳到位，公司可能被列為經(jīng)營(yíng)異常。這個(gè)時(shí)候消除這個(gè)異常，要么實(shí)繳到位，要么修改章程延長(zhǎng)出資的時(shí)間。

3、已實(shí)繳，但又抽逃資本的。抽逃資本，不要幻想通過(guò)賬務(wù)技巧處理掉。

4、未實(shí)繳完畢，但對(duì)外的義務(wù)超過(guò)了實(shí)繳部分，或超過(guò)了認(rèn)繳的注冊(cè)資本。比如認(rèn)繳資本100萬(wàn)，實(shí)繳20萬(wàn)，債務(wù)100萬(wàn)，股東應(yīng)當(dāng)有義務(wù)對(duì)未實(shí)繳的80萬(wàn)進(jìn)行實(shí)繳或在未出資的額度內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

二、注冊(cè)資本的登記管理辦法

第一條為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱股權(quán)公司)的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

(一)股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足;

(二)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

(三)已被依法凍結(jié);

(四)股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

(五)法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn);

(六)法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四條全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第六條公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。

公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。

第七條投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資,出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù);其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第八條股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一)以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況;

(二)以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況;

(三)股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等;

(四)股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。

第九條投資人在公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時(shí)間等的變更登記。

第十條股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

(一)以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書(shū)。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對(duì)所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾;

(二)股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋股權(quán)公司印章)。

第十二條投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》以及本辦法規(guī)定的，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件或者因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。

第十三條本辦法規(guī)定事項(xiàng)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。