公司注銷后債務(wù)承擔(dān)責(zé)任原公司還有嗎
來源：法律編輯整理
時(shí)間： 2023-02-13 18:50:54
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一、按規(guī)定，不管公司是因?yàn)槭裁丛蛞N登記的，都必須先依法清算后，才可以注銷登記，否則公司股東都需要對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
因此，公司注銷成立新公司，公司股東存在以下行為的應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任：
1、未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，股東應(yīng)在造成損失的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、股東怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算的，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
3、股東惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
5、公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法清算，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
二、原股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)具體情形有如下幾種：
1．股東瑕疵出資《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋二）第22條規(guī)定：公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。另外，上海市高級(jí)人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：股東出資不足的（虛假出資），應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的（公司法人人格否認(rèn)），應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。在司法實(shí)踐中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實(shí)，如注冊(cè)資金不到位、虛假出資、虛報(bào)注冊(cè)資本等情況。該種情形，即使公司注銷，也將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
2．資本抽逃或轉(zhuǎn)移根據(jù)資本充實(shí)原則，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財(cái)、物及業(yè)務(wù)等從公司脫離出來另外組成一個(gè)新公司，利用原公司的資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔(dān)原公司對(duì)外發(fā)生的法律責(zé)任。這種情況，股東應(yīng)在抽逃原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊(cè)資金抽走或抽逃后的注冊(cè)資金達(dá)不到法定最低限額，應(yīng)視為公司喪失法人主體資格，股東應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
3．清算程序不合法公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，包括告知債權(quán)人主張債權(quán)等，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
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一、公司債務(wù)掛名股東需要承擔(dān)責(zé)任嗎公司債務(wù)掛名股東不需要承擔(dān)責(zé)任。《中華人民共和國公司法》第三條有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。二、公司債務(wù)清償原則公司債務(wù)清償原則有：1.實(shí)際履行原則，是指?jìng)鶛?quán)人、債務(wù)人必須嚴(yán)格依約規(guī)定的標(biāo)的完成各自應(yīng)履行的義務(wù)。在合約的履行中，不能以其他標(biāo)的物代替合同的履行。不能用支付違約金和賠償損失的方法代替合同的履行。2.全面履行原則，債務(wù)人必須依合同約定的期限、方式來履行債務(wù)，而不得隨意提前、遲延或更改履約方式。3.協(xié)作履行原則。債權(quán)債務(wù)當(dāng)事人雙方要團(tuán)2023-06-27282人看過
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可約定不對(duì)公司原債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但需要經(jīng)債權(quán)人同意。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。債務(wù)人轉(zhuǎn)移債務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯；原債務(wù)人對(duì)債權(quán)人享有債權(quán)的，新債務(wù)人不得向債權(quán)人主張抵銷。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否還要承擔(dān)責(zé)任1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原則上是不需要承擔(dān)責(zé)任的。因?yàn)楣居蟹ㄈ速Y格，法人有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，以自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響債務(wù)的承擔(dān)。2、法律依據(jù)：《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)2023-07-26137人看過 -
公司債務(wù)一、經(jīng)營中的公司的債務(wù)怎么辦經(jīng)營中的公司所欠債務(wù)以公司資產(chǎn)償還，股東沒有清償公司債務(wù)的義務(wù)。二、公司注銷后的債務(wù)怎么辦公司注銷后公司債務(wù)的償還有幾種情況，每種情況下償還方法不同。如下：1．公司注冊(cè)資金不到位，出資不足的（虛假出資）、虛報(bào)注冊(cè)資本。如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金沒有達(dá)到公司法關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低標(biāo)準(zhǔn)要求，使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任（即公司和股東都要承擔(dān)責(zé)任）；如果實(shí)際到位的注冊(cè)資金達(dá)到了公司法關(guān)于公司注冊(cè)資金的最低要求，股東對(duì)差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。2．股東抽逃公司資產(chǎn)，導(dǎo)致公司履約能力不足。股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這里的連帶清償責(zé)任就是指公司要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東也應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3．公司的實(shí)質(zhì)股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的。公司的實(shí)質(zhì)股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，名義股東對(duì)公司2023-02-19393人看過 -
債權(quán)人這里要分情況而定。如果轉(zhuǎn)讓時(shí)雙方簽訂了債務(wù)也一并轉(zhuǎn)讓的約定，并且債權(quán)人也同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓的話，那么原企業(yè)的債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的企業(yè)承擔(dān)；如果沒有約定，那么需要清償債務(wù)后再轉(zhuǎn)讓。這里最重要的，是“債權(quán)人同意”。公司合并分為吸收合并與新設(shè)合并兩種方式，不管采用何種合并方式，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。有限責(zé)任公司分立的，分立前的債權(quán)債務(wù)一般由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，公司不得以分立的方式逃避公司債務(wù)。由此可以看出，無論是轉(zhuǎn)讓還是合并，其債務(wù)關(guān)系都不會(huì)隨之消失，而是轉(zhuǎn)移到新的主體上。一、公司合并有哪些形式？（一）“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?，第一百2023-03-07146人看過
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分公司注銷后，總公司承擔(dān)法律責(zé)任。根據(jù)《公司法》第十四條第一款的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！镀髽I(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第二十一條規(guī)定，企業(yè)法人辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交法定代表人簽署的申請(qǐng)注銷登記報(bào)告、主管部門或者審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、清理債務(wù)完結(jié)的證明或者清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件。經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，收繳公章，并將注銷登記情況告知其開戶銀行。分公司注銷登記需要準(zhǔn)備的材料（一）公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷登記申請(qǐng)書》；（二）公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復(fù)印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原2023-07-27330人看過 -
法律綜合知識(shí)一、退股后要承擔(dān)原公司債務(wù)嗎退股之后，股東一般不背公司債務(wù)。因?yàn)椤豆痉ā防镉幸?guī)定，公司是個(gè)自負(fù)盈虧的單位，用自己所有錢來還債。比如有限責(zé)任公司股東只用出的錢來擔(dān)責(zé)，而股份有限公司股東就要在買股票的范圍內(nèi)負(fù)責(zé)。所以，只要交過錢，玩過股東權(quán)利，退股后就算不上是股東了，不用再為公司債務(wù)操心。不過要注意，如果退股前欠著錢或者坑了公司和債權(quán)人，那就得負(fù)點(diǎn)法律責(zé)任。簽好退股協(xié)議也很關(guān)鍵，這能保證你退出公司的合法性和權(quán)益不受損。要是沒簽協(xié)議或者協(xié)議不清，可能法律上還當(dāng)你是公司的人，那就可能要負(fù)點(diǎn)責(zé)任。《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)2024-05-10162人看過
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債權(quán)人是債的主體之一，債的主體包括雙方當(dāng)事人，即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中，債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人，也可以是多人。... 更多>
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公司注銷，債務(wù)人承擔(dān)什么責(zé)任，公司注銷后債務(wù)由誰廣東在線咨詢 2023-04-011，公司注銷，無論是破產(chǎn)后注銷，還是非破產(chǎn)注銷，都必須通過工商部門，而這個(gè)流程當(dāng)中 一、需要稅務(wù)部門完稅憑證。 二、需要到銀行辦理銷戶。 三、工商和稅務(wù)部門肯定要對(duì)企業(yè)賬目進(jìn)行核查（就是查賬） 凡是企業(yè)以企業(yè)名義對(duì)外借貸的，必然走公司賬目流程，工商，稅務(wù)部門必然能夠核查到，做假賬的代價(jià)是非常大的。通過公司借貸，工商部門必然會(huì)通知債權(quán)人，咨詢其是否要主張債權(quán)。 2，現(xiàn)在有些小公司，其多數(shù)是法人代表以 -
有限責(zé)任公司注銷后的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是怎樣承擔(dān)的？湖北在線咨詢 2022-07-30公司注銷后股東是否有承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任? 公司以自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，所以公司注銷后股東一般情況下是不需要承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任的，對(duì)于一人有限責(zé)任公司，如果公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 一人有限責(zé)任公司注銷后債務(wù)怎么辦 法律依據(jù) 《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn) -
公司已經(jīng)注銷后還需承擔(dān)稅務(wù)責(zé)任嗎?安徽在線咨詢 2021-12-27在企業(yè)注銷后，稅務(wù)責(zé)任這一債權(quán)成立要件中缺少了債務(wù)人，稅務(wù)責(zé)任本身就無法產(chǎn)生了，自然不存在對(duì)注銷的企業(yè)再有稅務(wù)責(zé)任的情況了。公司注銷是指當(dāng)一個(gè)公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時(shí)，公司需要到登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷，終止公司法人資格的過程。 -
子公司注銷后如何處理賬務(wù)？分公司注銷后債務(wù)由誰承擔(dān)責(zé)任臺(tái)灣在線咨詢 2023-09-08在政府的扶持政策下，工商注冊(cè)流程越來越簡(jiǎn)單化，新設(shè)立的企業(yè)也越來越多，但是也有很多企業(yè)經(jīng)營不下去，不了了之，其實(shí)這樣是不行的，子公司還是要進(jìn)行注銷手續(xù)的，那么子公司注銷的流程是怎樣的？子公司注銷后如何處理賬務(wù)？分公司注銷后債務(wù)由誰承擔(dān)責(zé)任？廣西欣和律師事務(wù)所楊天隆律師解析。子公司注銷的流程分公司是指一個(gè)公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資 -
注銷公司后原法人還需承擔(dān)民事責(zé)任嗎江西在線咨詢 2021-11-09企業(yè)注銷，其民事主體資格即消滅，一般情況下，本不存在，也不能追究其民事責(zé)任。但如果股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等其他當(dāng)事人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，可以以其他當(dāng)事人為被告，直接追究相應(yīng)的民事責(zé)任。《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)的出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)；有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)。
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