公司合并-企業(yè)兼并方式之一
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 11:11:15
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國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。”
我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式
兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：
（一）承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。
（二）購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。
（三）吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。
（四）控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。
2、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）規(guī)定的合并方式
公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）規(guī)定的兼并方式
證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
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兼并重組2008年9月，省政府出臺了《山西省人民政府關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見》(晉政發(fā)[2008]23號)，拉開了我省煤礦企業(yè)兼并重組的序幕。該文件指出了兼并重組方式以資源為基礎(chǔ),以資產(chǎn)為紐帶,通過企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股等多種方式,由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦。煤炭生產(chǎn)企業(yè)情況復(fù)雜多樣，怎樣能使兼并重組達(dá)到最佳效果。兼并重組方式的設(shè)計和選擇必然是此次兼并重組工作的核心問題之一。在兼并重組過程中，不同的兼并重組方式有不同的特點(diǎn)，各煤礦企業(yè)應(yīng)該如何選擇適合自己的最佳兼并重組方式就顯得尤為重要。本文將依據(jù)現(xiàn)有法律、法規(guī)、政策，并結(jié)合本所律師正在參與煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)就兼并重組方式的設(shè)計和選擇進(jìn)行簡要分析和探討。國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》([1989]體改經(jīng)38號)所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其2023-06-09362人看過 -
吸收合并控股合并指的是合并方（或購買方）在企業(yè)合并中取得對被合并方（或被購買方）的控制權(quán)，被合并方（或被購買方）在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方（或購買方）確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被合并方（或被購買方）的投資的合并行為。吸收合并（merger），或稱兼并，是指合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負(fù)債。區(qū)別一：控股合并，在個別報表中確認(rèn)長期股權(quán)投資，賬務(wù)處理上控股合并就是一般的處理。借記長期股權(quán)投資，貸方是股本等科目，該結(jié)轉(zhuǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)。區(qū)別二：控股合并，在個別報表中確認(rèn)長期股權(quán)投資，金額等于應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益的份額，和支付對價的賬面價值的差額計入資本公積（股本溢價），資本公積（股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。企業(yè)吸收合并程序企2023-07-0853人看過 -
企業(yè)兼并應(yīng)當(dāng)注意區(qū)分企業(yè)合并與企業(yè)兼并這兩個易混淆的概念。如前文所述，企業(yè)兼并是企業(yè)合并的上位概念，企業(yè)合并是企業(yè)兼并中企業(yè)結(jié)合最牢固的形式。以收購形式實(shí)現(xiàn)對企業(yè)控股的屬于企業(yè)兼并，不同于企業(yè)合并，兩者主要區(qū)別在于：(1)企業(yè)控股是企業(yè)收購形式，屬于企業(yè)股東行為；企業(yè)合并是企業(yè)行為，但需經(jīng)股東大會決議同意。(2)企業(yè)控股不發(fā)生被控股企業(yè)主體資格的消滅，企業(yè)合并導(dǎo)致被吸收企業(yè)或者合并各方(新設(shè)合并)主體資格消滅。(3)企業(yè)控股的法律后果僅為被控股企業(yè)股權(quán)發(fā)生變動，該企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債不發(fā)生轉(zhuǎn)移。企業(yè)合并的法律后果是參與合并的企業(yè)可不經(jīng)清算而消滅，消滅的企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債概括性地轉(zhuǎn)移至存續(xù)企業(yè)或新設(shè)企業(yè)。一、企業(yè)兼并合同糾紛的法律適用處理企業(yè)兼并合同糾紛的法律依據(jù)主要是最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定第30一35條。《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》第16條明確了企業(yè)享有聯(lián)2023-04-10168人看過
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土地使用權(quán)企業(yè)合并包括企業(yè)合并、營業(yè)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)收購三種形式。1、初步確定合并者和合并者企業(yè)。合并者和合并者企業(yè)一般以產(chǎn)權(quán)市場和直接談判的方式初步確定。2、清產(chǎn)核資和財務(wù)審計。企業(yè)合并必須由直接擁有該國有產(chǎn)權(quán)的公司決定聘請具有資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。合并后，企業(yè)改為非國有企業(yè)，對企業(yè)法定代表人進(jìn)行離職審計。合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供財務(wù)會計資料和文件。3、資產(chǎn)評估。企業(yè)采取合并形式改革的，必須按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定對資產(chǎn)進(jìn)行評估。資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)和營業(yè)權(quán)，但不包括無形資產(chǎn)處理的國有土地使用權(quán)）和其他資產(chǎn)。對于非國有投資者合并企業(yè)，直接擁有該國有產(chǎn)權(quán)的公司決定雇用具有資格的資產(chǎn)評價事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評價。4、確定產(chǎn)權(quán)的底價。合并企業(yè)應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門確認(rèn)的評價值，合理確定銷售價格。投標(biāo)、投標(biāo)方式可以確定成交價格。成交2023-02-24473人看過 -
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企業(yè)兼并一、企業(yè)兼并合同范本企業(yè)兼并合同甲方：___________________________住址：___________________________乙方：___________________________住址：___________________________鑒于：1、甲方為經(jīng)_________省人民政府批準(zhǔn)以_________方式設(shè)立的_________公司；擬兼并乙方下屬的_________廠。2、_________廠為乙方所屬的國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。3、雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。4、本兼并事項(xiàng)已征得政府有關(guān)部門的同意。為了明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，保證本次兼并的順利進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等自愿、公平等價的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。1．有關(guān)詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞2023-06-09329人看過 -
企業(yè)兼并茲為強(qiáng)化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并契約條款如下：一、甲股份有限公司(以下簡稱甲方)為存續(xù)公司，乙股份有限公司(以下簡稱乙方)為解散公司。二、甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方______股，按乙方________年__月__日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為10元)，其折算不足l股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。三、甲方截至________年__月__日止已發(fā)行的普遍股______股，與乙方舍并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股______股，于舍并完成后的已發(fā)行股份舍計為普通股______股。因合并增加發(fā)行的普遍股除不得享受甲方________年度盈余及資本公積的分配，并不得于________年__月__日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，井自________年度起與其余2023-06-0977人看過
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法律綜合知識兼并企業(yè)的流程是：1、企業(yè)作出兼并決議；2、兼并各方簽訂協(xié)議；3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；4、在規(guī)定期限內(nèi)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人；5、依法辦理變更登記。如何兼并企業(yè)的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！吨腥A人民共和國公司法》（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增資、減資 第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決2022-07-05426人看過 -
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債權(quán)人企業(yè)合并條件：公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。合并的方式：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新2023-06-02326人看過
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吸收合并吸收合并是最常見的企業(yè)合并類型。公司吸收合并的主要操作方式如下：1、承擔(dān)債務(wù)式在被吸收公司的債務(wù)大于或等于其資產(chǎn)時，吸收公司以承擔(dān)被吸收公司全部債務(wù)為條件接受被吸收公司的全部資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)兩個公司的合并。2、購買式吸收公司購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))以實(shí)現(xiàn)兩個公司的合并。3、吸收股份式被吸收公司的股東將公司的全部凈資產(chǎn)作為股金投入吸收公司，成為吸收公司的股東，從而實(shí)現(xiàn)兩個公司的合并。4、控股式吸收公司購買被吸收公司股東所持有的股份，使吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，從而實(shí)現(xiàn)兩個公司的合并。公司合并協(xié)議________股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合2023-06-05493人看過 -
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#企業(yè)兼并
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企業(yè)兼并方式之?dāng)?shù)學(xué)模型河北在線咨詢 2023-01-25企業(yè)兼并方式之?dāng)?shù)學(xué)模型 企業(yè)兼并的方式很多，但是從籌資方式看，最基本的方式是現(xiàn)金購買式和吸收股份式兩種。所謂現(xiàn)金購買式即兼并方企業(yè)出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)，取得對資產(chǎn)的全部所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，被兼并方法人主體資格消失。兼并方企業(yè)用現(xiàn)金購買被兼并企業(yè)的資金主要來源于對外舉債籌資;吸收股份式即被兼并企業(yè)的資產(chǎn)作為股份投入兼并方企業(yè)，成為兼并方企業(yè)的一個股東，被兼并方企業(yè)不再具有經(jīng)濟(jì)實(shí)體的資格，被兼并方企 -
合并、兼并、兼并、兼并、不同企業(yè)之間的關(guān)系是什么？有什么區(qū)別？寧夏在線咨詢 2022-01-26合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。 兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。合并、兼并，一般不須 -
兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估方式青海在線咨詢 2023-07-26被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進(jìn)行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實(shí)。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)行資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估作價可以采取以下3種辦法： (一)重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值； (二)市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定被評估資產(chǎn)的價值。 (三)收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值 -
公司之間的合并方式河南在線咨詢 2025-01-20兩家公司合并的具體步驟包括:合并后存續(xù)公司需進(jìn)行變更登記,而解散公司則需進(jìn)行注銷登記。在公司的合并過程中,合并各方需簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。合并公司應(yīng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)利要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 -
企業(yè)兼并與企業(yè)聯(lián)合內(nèi)蒙古在線咨詢 2023-10-06一、企業(yè)兼并 企業(yè)兼并是以現(xiàn)金或股票調(diào)換方式取得被兼并企業(yè)的資產(chǎn)或控制權(quán)，以擴(kuò)大規(guī)模和經(jīng)營范圍的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形式。從微觀意義上講，它是企業(yè)資本集中和實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的重要途徑。從宏觀意義上講，它是調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、區(qū)域布局結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置，提高資源利用效率的重要途徑之一。 1、企業(yè)兼并的優(yōu)點(diǎn)。企業(yè)通過兼并實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張有三個好處：一是能節(jié)省交易費(fèi)用、優(yōu)化資源配置;二是能以較小投資、較快速度、較低風(fēng)險進(jìn)行規(guī)
