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在新設合并中，新設立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產(chǎn)和負債概括承受。在新設合并中需要注意很多問題，因為是兩家公司合并成一家公司，因此需要兩家公司對這個合并簽訂一份新設合并協(xié)議，一般協(xié)議可以由雙方自行擬定，也可請律師幫助擬定。

一、新設合并協(xié)議范本

新設合并協(xié)議范本

＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下稱甲方）與＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

（一）商號為丙股份有限公司；

（二）經(jīng)營范圍為＿＿＿＿＿＿＿＿＿制造及銷售；

（三）資本總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，因合并而設立時發(fā)行股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股面值＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

（四）住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿號

三、甲乙雙方實行合并期日為＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份總數(shù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。乙方現(xiàn)有資本總額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份總數(shù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份總數(shù)為＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。甲方于合并實行日在冊股東，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，（無須交付差額）。乙方于合并實行日在冊的股東，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（對換時無須交付差額）。

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務＿＿＿＿＿＿＿＿＿元以上支出等，應經(jīng)對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工＿＿＿＿＿＿＿＿＿名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，甲乙雙方各執(zhí)＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，＿＿＿＿＿＿＿＿＿份有同等效力。

甲方（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

簽訂地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

簽訂地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、公司新設合并的登記程序是怎樣的？

1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；

（4）合并各方在報紙上發(fā)布合并公告的憑證；

（5）合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

（6）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

2、合并解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方的合并協(xié)議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證；

（6）公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。