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借殼上市與買殼上市方法及優(yōu)缺點分析

來源：法律編輯整理時間： 2023-07-17 14:24:41 83 人看過

借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。買殼上市是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市

借殼上市股票注意事項

1、市值大小

2、股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價要好于10億股本1元股價。盡管從重組后股比及估值角度并無實質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高，容易得到股東及監(jiān)管的認可。想想啊重組后每股收益1元錢多靚麗啊，股價飛漲二級市場都喜笑顏開。要是重組后每股收益5分錢，股東通常也不會買賬，基本上差不多都是上墳的心情。股東大會前要是股價再沒啥好表現(xiàn)，網(wǎng)絡(luò)表決給你把方案否了也非常有可能。

3、殼是否干凈

殼是否干凈有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風(fēng)險，其次是能否順利實現(xiàn)剝離。通常而言，殼公司準備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風(fēng)險也是必須要關(guān)注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。好比娶媳婦，這姑娘個子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見，決定是否接受考慮好。最怕就是證領(lǐng)了洞房入了后，發(fā)現(xiàn)有啥毛病那就搓火大了。

4、能否遷址

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?/p>

5、其他因素

除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個性化的評判標準，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個8的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等。

6、客觀認識殼好壞

借殼交易能夠識別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。章子怡和林志玲漂亮誰都清楚，但是并不是每個人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。

《中華人民共和國公司法（2018修正）》

第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百二十二條上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

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海外上市優(yōu)缺點分析

2007年2月9日中證報刊登了中國證監(jiān)會研究中心祁斌、劉潔、張達的文章《海外交易所競爭我國潛在上市資源情況分析》，其中對我國企業(yè)海外上市的優(yōu)劣勢進行了分析，現(xiàn)簡要摘錄如下。海外交易所吸引中國企業(yè)上市的主要因素1.上市門檻低，籌資速度快。境外交易所通常上市門檻較低，尤其海外創(chuàng)業(yè)板對于中小創(chuàng)新型企業(yè)上市條件相當(dāng)寬松。此外，海外市場股票發(fā)行一般采取注冊制，申請程序簡單、周期短，各國交易所紛紛打出籌資速度快這張牌來吸引中國企業(yè)。例如，新加坡一般能在4個月內(nèi)完成審批手續(xù)，韓國則為3個月，納斯達克僅為2個月。此外，海外交易所再融資速度也相當(dāng)快，如南京鴻國國際控股公司2003年在新加坡上市3個月后，即進行了一次再融資，募集895萬新元(約4500萬元人民幣)我國有大量質(zhì)地優(yōu)良、急需融資的創(chuàng)新型企業(yè)尚未達到國內(nèi)交易所上市要求，或者在需要資金來突破發(fā)展瓶頸時卻又不得不在審批的通道中排隊，這嚴重制約了其發(fā)展進

2023-06-09

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ipo與借殼上市的區(qū)別

ｉｐｏ與借殼上市的區(qū)別一、從融資實際效果方面比較：ＩＰＯ適宜有大量的資金需求的大型企業(yè)，因為ＩＰＯ不僅可以解決企業(yè)的資金缺口，更能在一個較長的時期為企業(yè)擴大市場份額，提高企業(yè)的品牌認識度，樹立良好的口碑和商譽，增添企業(yè)的無形資產(chǎn)。更能夠準確的衡量企業(yè)的價值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。而“買殼—借殼”上市更方便中小型快速發(fā)展的企業(yè)進行融資活動，一般來說，這種方法融資規(guī)模較小，但因其手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達到所需的標準，同時低廉的成本有利于中小企業(yè)對資金的保護和利用而受到中小企業(yè)的青睞。二、從融資成本方面比較：ＩＰＯ由于企業(yè)改制、審核、路演等的需要，上市周期時間較長（約一年半左右），時間成本較大；“買殼—借殼”上市沒有一套上市程序的限制，上市時間較短（一般6個月左右），時間成本較小。但是“買殼—借殼”上市往往不適宜一上市就開始進行融資，往往要等到殼公司的業(yè)績轉(zhuǎn)好后，才是融資的適宜時機，所以

2023-05-01

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1、市值意味著重組后的持股比例。對買方而言，持股比例非常重要，關(guān)系到注入資產(chǎn)被別人分享的問題，殼越小，借殼后新股東持股比例越大，后續(xù)增資擴股融資空間也大。2、在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。3、通常而言，殼公司準備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機局面。4、能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。5、借殼交易能夠識別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。借殼上市的原始股到底好不好需要考慮以下幾點：1、殼資源是否干凈，如沒有大的欠債；關(guān)聯(lián)方較少，最好沒有；2、殼資源股本較小最好一個億左右；3、借殼方行業(yè)屬性好、國家產(chǎn)業(yè)政策扶持、地方政府歡迎，可持續(xù)性強；4、資產(chǎn)注入明確可信和強勁。5

2023-08-12

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借殼上市的概念及其含義

借殼上市是通過收購和資產(chǎn)置換，將上市公司取得上市公司的控股權(quán)。公司可以通過增發(fā)上市公司股票進行融資，從而達到上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能夠在證券市場大規(guī)?；I集資金，從而促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂的殼是指上市公司的上市資格。由于部分上市公司機制轉(zhuǎn)型不徹底，不善于經(jīng)營管理，業(yè)績不盡如人意，失去了在證券市場進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的殼資源，必須進行資產(chǎn)重組。買殼上市和借殼上市是更充分利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。借殼上市是指母公司通過將主要資產(chǎn)注入上市子公司，實現(xiàn)母公司上市。為了保護中小投資者的利益，需要根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，充分、準確、及時地披露這些相關(guān)交易信息。借殼上市和買殼上市的不同點1、是否獲得對上市公司的控制權(quán)不同借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)；買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)

2023-07-16

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借殼上市中必須滿足的殼要求

借殼上市殼的要求。上市要求公司具備一定的資質(zhì)。具體要求如下：1、上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體，其持續(xù)經(jīng)營時間必須是在3年以上；2、其公司最近兩個會計年度，凈利潤是為正數(shù)，且還要超過人民幣2000萬元；3、如果上市公司所購買的資產(chǎn)是屬于創(chuàng)業(yè)投資、金融等等特定行業(yè)的話，還要由中國證監(jiān)會在另行規(guī)定；4、法律規(guī)定的其他條件。借殼上市的優(yōu)缺點借殼上市的好處：審核程序簡單、審核周期短、審核標準比較寬松。不需要保薦人簽字、上市周期一般較短，重組審核一般較快。借殼上市的壞處：前期借殼的資金投入大且不能及時的回籠，融資也要上市后一段時間才行；受二級市場的影響較大，一般以董事會決議前20個交易日來確定股票的發(fā)行價格；殼資源本身存在一定的風(fēng)險性，如果有仲裁、負債、稅務(wù)問題等情況會對上市產(chǎn)生潛在的威脅?！吨腥A人民共和國公司法》第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

2023-07-02

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反向兼并借殼上市

反向兼并借殼上市就是一個私營公司通過與一個上市的殼公司合并，從而達到自己擁有上市權(quán)的目的，其殼公司本身并無實際業(yè)務(wù)。其操作方式是：收購主體公司與一家上市的殼公司，議定有關(guān)反向收購的條件;上市殼公司向收購主體公司的股東定向增發(fā)股票;收購主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。在這類交易中，上市殼公司所定向增發(fā)的股票數(shù)量遠大于殼公司原來累計發(fā)行的股票數(shù)量，這樣名義上是殼公司收購了主體公司，實際是主體公司的股東因獲得上市公司定向增發(fā)的控股數(shù)量的股票而控制了合并后的上市公司。但是由于上市后的再融資需要一個過程，所以反向收購適合于那些短期融資需求可以通過上市前的少量私募解決，而上市后半年甚至更長一段時間內(nèi)并不急于融資的企業(yè)。如果企業(yè)采用新股上市，其業(yè)務(wù)暫時難以被公開股票市場投資者看好，而企業(yè)并不急于在公開市場上融資，那么選擇借殼上市就更有優(yōu)勢了。通常人們認為反向收購可以節(jié)省上市的時間，其實并不盡然。2

2023-06-09

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買殼或借殼上市需要注意的事項有哪些

買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。借殼上市則是指母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴大經(jīng)營，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，除此之外二者在實質(zhì)上并沒有區(qū)別。在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司

2023-04-17

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如何買入借殼上市的股票

如何購買借殼上市的股票？直接在股市上找借殼上市的股票來買一般來說，只有壞公司被好公司借來，那么股票的性質(zhì)就發(fā)生了根本性的變化。然而，無論股票有多好，都應(yīng)該在適當(dāng)?shù)臅r候買入，否則它們將遭受同樣的損失。這就好比以6100買入了世界上最好的公司，當(dāng)年至少虧損50%，對于借殼上市的股票，我們應(yīng)該注意什么，市值是評價殼公司質(zhì)量的首選標準。對于借殼，目前主要的操作方式是利用增發(fā)股份購買資產(chǎn)。對于借殼方來說，最大的成本是借殼后股權(quán)由原上市公司分擔(dān)和稀釋。與IPO中的對價稀釋不同，借殼重組中的股權(quán)比例稀釋是免費的，即為了獲得上市地位，它轉(zhuǎn)移了上市公司原股東的利益，重組后借殼方的股權(quán)比例取決于其自身估值和上市公司市值。一般來說，借殼資產(chǎn)的量即交易評估值是客觀的，市場借殼評估值約為PE的8-12倍，這在世界范圍內(nèi)是眾所周知的。空殼公司市值越小，重組后借殼股東比例越高，后續(xù)上市后分享的市值財富越多，股權(quán)融資空間

2023-05-07

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公司借殼上市是什么？借殼上市一般程序是怎樣的

一、借殼上市概念借殼上市又稱借殼上市或逆向收購，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。二、借殼上市一般程序下圖所示為買殼上市的一般程序，整個步驟包含以下各項相關(guān)連之交易：1、收購人購入上市公司的控股權(quán)（即30％或以上的股份，或低于35％但能給予收購人上市公司管理權(quán)的股份比例）；2、收購人注入新資產(chǎn)予上市公司，并將一些收購人沒有興趣經(jīng)營的資產(chǎn)由上市公司賣給前控股股東；3、收購人在取得上市公司30％或以上的股權(quán)后，須根據(jù)證監(jiān)會的收購及合并守則向上市公司其他股東提出全面收購。三、借殼上市主要有以下的好處1、對上市資產(chǎn)項目的要求較為靈活一些有興趣上市的公司，因為擁有的資產(chǎn)暫時未完全達到上市規(guī)則內(nèi)的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運作三年，

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定向增發(fā)與借殼上市分別是什么

定向增發(fā)定向增發(fā)是增發(fā)的一種。向有限數(shù)目的資深機構(gòu)(或個人)投資者發(fā)行債券或股票等投資產(chǎn)品。有時也稱“定向募集”或“私募”。發(fā)行價格由參與增發(fā)的投資者競價決定。借殼上市是什么借殼上市，又稱反向兼并或反向收購，也稱，是指一家非上市公司(借殼公司)通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司(殼公司)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市的操作方式是：借殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；殼公司向借殼公司定向增發(fā)股票；借殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司，但借殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。借殼上市一般要過如下三關(guān)。第一關(guān)：財務(wù)顧問對企業(yè)進行盡職調(diào)查，認為企業(yè)符合上市要求。第二關(guān)：由具有資格的會計師事務(wù)所，按照會計標準為企業(yè)做審計，審計通過后，出具審計報告。第三關(guān)：由證監(jiān)會進行審核，通過后便可以依程序上市。對于不符合

2023-04-27

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股票借殼上市程序

直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準確、及時

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借殼上市是什么意思，借殼上市的操作流程是什么

一、借殼上市是什么意思借殼上市是指一家私人公司（PrivateCompany）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集

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最新借殼上市的意義及影響

借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、

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詳解“借殼上市”的含義

借殼上市，是指一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的上市公司（也就是“殼”），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。上市為什么要借殼？可以說，借殼上市主要的動機就是：“以金錢換時間”。在我國當(dāng)前審批制度下，IPO雖然大幅提速，但企業(yè)排隊和等待的時間還是比較長的，短則兩三年，長則四五年。很多企業(yè)出于對市場競爭和自身情況的綜合考量，就會選擇更快的這條路。借殼上市的注意事項1、識別有價值的殼資源如何識別有價值的殼資源，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個殼，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個殼。2、作好成本分析在購買殼資源時，作好充分的成本分析非常

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