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《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-13人?！豆痉ā返?1條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)?！豆痉ā返?09條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì)，其成員為5-19人。董事會(huì)是由董事組成的，對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)，對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

具有如下特征：

《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-13人。

《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì)，其成員為5-19人。

一、董事會(huì)

董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。

董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東會(huì)或職工股東大會(huì)所作的決定公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。

公司法規(guī)定，有限公司董事人數(shù)為3人至13人，股份有限公司人數(shù)為5人至19人。但公司法并沒(méi)有規(guī)定，董事會(huì)人數(shù)應(yīng)該是雙數(shù)還是應(yīng)該是單數(shù)，也就是說(shuō)，董事會(huì)人數(shù)如果為雙數(shù)，并不違反公司法。公司法規(guī)定股份有限公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)，需要過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，需要經(jīng)過(guò)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。有限公司的董事會(huì)開(kāi)會(huì)，公司法只規(guī)定了董事會(huì)表決實(shí)行一人一票，既沒(méi)有規(guī)定出席人數(shù)，也沒(méi)有規(guī)定過(guò)半數(shù)才能通過(guò)決議，而是將董事會(huì)的議事方式和表決程序交給公司章程規(guī)定。

因此，對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，董事會(huì)的議事方式和表決程序就比較靈活。有限責(zé)任公司和股份有限公司相比，更強(qiáng)調(diào)人之間的合作，而不單純是資本之間的合作。公司法給了有限公司更大的自由。股份有限公司要考慮到未來(lái)新股東的權(quán)利，更強(qiáng)調(diào)公開(kāi)和公平；有限責(zé)任公司更強(qiáng)調(diào)公司自治。在董事會(huì)成員為雙數(shù)時(shí)，有限公司可以規(guī)定，董事會(huì)通過(guò)決議時(shí)，只要達(dá)到半數(shù)就可以通過(guò)決議。如在總共6名董事時(shí)，可規(guī)定，

3名同意就可以通過(guò)決議，而不需要4名董事同意；或者規(guī)定，如果出現(xiàn)3：3的情況，則董事長(zhǎng)可作出最終決定?；蛘咭?guī)定，如果出現(xiàn)3：3的情況，則將待決事項(xiàng)交給股東會(huì)，讓股東會(huì)去決定。