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股份公司（非上市）股份轉讓無需申請工商變更登記

根據《公司登記管理條例》（2014年修訂）：

第九條公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）公司類型；

（六）經營范圍；

（七）營業(yè)期限；

（八）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

第二十六條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

另依據該條例第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條、第三十八的規(guī)定，公司變更名稱、住所、法定代表人、增減注冊資本、經營范圍、類型、有限公司變更股東（含股東資格繼承）、有限公司股東或股份公司發(fā)起人改變姓名或名稱、涉及分公司登記事項變更、合并分立而存續(xù)公司的，應當自變更之日起30日內（合并、分立而存續(xù)公司的，自公告之日起45日后）申請工商變更登記。

根據以上規(guī)定，股份公司（非上市）股份轉讓不屬于應當申請變更登記的情形，因此不需申請工商變更登記。

一、股份有限公司股份轉讓的限制情形

（一）轉讓場所的限制。

《公司法》第138條規(guī)定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行?！?/p>

（二）發(fā)起人所持有股份的轉讓限制。

《公司法》第141條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。”

（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份轉讓的限制。

《公司法》第141條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

（四）對公司收購自身股份的限制和接受本公司股票為質押標的的限制?！豆痉ā返?42條規(guī)定，除規(guī)定情形外，公司不得收購本公司股份。

二、股份有限公司股權轉讓的流程

（一）召開公司股東會議，研究股權出售和收購股權的可行性，分析研究出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照《公司法》的規(guī)定程序進行操作。

（二）聘請律師進行律師盡職調查。

（三）出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判斷。

（四）出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

（五）評估、驗貨（私營有限公司也可協(xié)商確定股權轉讓價格）。

（六）出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需要到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗貨。

（七）出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

（八）股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議

（九）出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。

（十）由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。

（十一）到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。