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一、如何成立公司清算組

（一）什么情況下可以成立清算組進(jìn)行清算清算中的公司，由清算組主持清算事務(wù)，應(yīng)當(dāng)在公司解散后十五日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

（1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（3）違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

（二）清算組的組成人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

（三）什么情況下可以更換清算組成員人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換清算組成員：

（1）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

（2）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

（3）有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

二、清算組的職權(quán)清算組在清算的公司中執(zhí)行清算事務(wù)，在公司清算期間行使下列職權(quán)：1．清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4．清繳所欠稅款；5．清理債權(quán)、債務(wù)；6．處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。