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一、新股東對入股前的企業(yè)債務(wù)要不要承擔

通常，公司的債務(wù)由公司的法人承擔，新入股的資金將會作為公司資金的一部分，因此它將拿來承擔債務(wù)。

有限責任公司是獨立的法人，有獨立于股東的財產(chǎn)權(quán)。對公司所負債務(wù)，股東以公司的財產(chǎn)為限承擔責任。

有限責任公司的股東對公司享有股權(quán)，對公司債務(wù)，以其對公司的出資額為限承擔責任。不論是公司的原股東，還是新股東，只要向公司全額繳清出資，都不需要對公司債務(wù)承擔責任。如沒有繳清出資的，應(yīng)當承擔繼續(xù)繳清出資的責任。

《公司法》公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

《中華人民共和國公司法》

第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第二十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

二、分立后新公司對原債務(wù)如何承擔

公司分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,分立為兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。那么分立后新公司對原債務(wù)如何承擔?

(一)公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

1.分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔的債務(wù)基本相當，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔的債務(wù)的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務(wù)承擔主體。

2.分立協(xié)議約定的事項不得對抗第三人。企業(yè)分立導致債務(wù)轉(zhuǎn)移，根據(jù)“債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理，債權(quán)人應(yīng)為協(xié)議的一方當事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時關(guān)于債務(wù)承擔的協(xié)議不具有約束、對抗債權(quán)人的效力。

(二)由分立的法人或其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。司法實踐中，一般認為，企業(yè)分立是指由原來的一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)。企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務(wù)的承擔，分立后的新企業(yè)應(yīng)當以分立時各自所取得的財產(chǎn)的份額，按比例分擔;如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經(jīng)營”方式的，則企業(yè)分立前的債務(wù)由原企業(yè)與分立后新設(shè)立的企業(yè)共同承擔清償責任。

三、公司注銷后債務(wù)如何清償

通常情況下，公司注銷前應(yīng)當進行清算，清算時對債務(wù)作出處理。但是，很多情況下，股東為了逃避債務(wù)，不清算或者清算不合法甚至“主動吊銷執(zhí)照”的方式侵害債權(quán)人的利益。對此，法律明確規(guī)定公司注銷后債務(wù)承擔的問題，以懲罰該類行為主體。

公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)，承擔連帶責任。股東為了逃避債務(wù)，常常惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財產(chǎn)后注銷公司等，此時，債權(quán)人可以依據(jù)公司法第二十條第三款之規(guī)定追索相關(guān)股東，以實現(xiàn)債權(quán)。

清算人員具有違法行為應(yīng)當承擔責任。依據(jù)公司法第205條、206條、207條之規(guī)定，清算組及清算人員在清算過程中具有違法行為，將被處以罰款等處罰;同時沒收違法所得。

合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法、破產(chǎn)法對清算及責任的規(guī)定非常具體。合伙企業(yè)清算是，清算人有違法行為，對債務(wù)承擔償還和賠償責任;個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)債務(wù)承擔償還責任;在企業(yè)破產(chǎn)時，行為人具有破產(chǎn)法第31條、32條、33條規(guī)定的行為時，法定代表人或其他直接責任人員依法承擔賠償責任。

公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，在注銷登記完成前，其主體資格問題備受爭議。這也是部分公司借吊銷討債的切入點。一種觀點認為，吊銷執(zhí)照后，公司主體資格消失，公司不能再有清算外的行為;另一種觀點認為，公司吊銷執(zhí)照后，依然可以作為訴訟主體。我同意后一種觀點，理由是，吊銷是被動的，公司還沒有來得及清算，因此，許多問題需要解決，賦予其一定的主體資格利于后續(xù)問題的解決。