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一、股權(quán)改制流程是怎樣的

1.聘請(qǐng)具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等機(jī)構(gòu)。

2.盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì);

3.制訂企業(yè)股權(quán)改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案：

(1)企業(yè)股權(quán)改制方案一般包括：改制企業(yè)基本情況;改制的必要性、可行性、目標(biāo)和原則;改制的具體形式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案;債權(quán)債務(wù)處置方案，提交企業(yè)債權(quán)債務(wù)的清算報(bào)告;改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊(cè)資本、股權(quán)設(shè)置和法人治理結(jié)構(gòu);職工安置方案;需要政府社會(huì)公共管理部門批準(zhǔn)的事項(xiàng);改制的實(shí)施方案、程序和時(shí)間安排;所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃;其他需要說明的問題。

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議、起草公司章程草案。

4.方案報(bào)批

(1)企業(yè)股權(quán)改制方案和職工安置方案提交企業(yè)決策層通過。

(2)職工安置方案提交職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過。

(3)涉及國有股權(quán)的，企業(yè)股權(quán)改制方案和職工安置方案報(bào)主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

(4)涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

5.認(rèn)繳出資;

6.召開創(chuàng)立大會(huì);

7.創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件，報(bào)改制登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，領(lǐng)取股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。

股權(quán)分置造成上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理、不規(guī)范，表現(xiàn)為：上市公司股權(quán)被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，約為三分之二，并且通常處于控股地位。其結(jié)果是，同股不同權(quán)，上市公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷，容易產(chǎn)生"一股獨(dú)大"、甚至"一股獨(dú)霸"現(xiàn)象，使流通股股東特別是中小股東的合法權(quán)益遭受損害[1]

。

“股權(quán)分置”是根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》提出的資本市場(chǎng)改革辦法?！兑庖姟分赋?，積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題。規(guī)范上市公司非流通股份的轉(zhuǎn)讓行為，防止國有資產(chǎn)流失。穩(wěn)步解決目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通問題。在解決這一問題時(shí)要尊重市場(chǎng)規(guī)律，有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益。

在股權(quán)分置時(shí)代，上市公司一般按20倍左右的市盈率溢價(jià)發(fā)行新股，募集資金到位后，非流通股東每股權(quán)益和每股凈資產(chǎn)得到大幅提高，而流通股東的權(quán)益卻被大量稀釋。這造成社會(huì)公眾股持有者和國有股法人股持有者之間利益不一致，所以他們對(duì)股價(jià)上升和下降通常持明顯投機(jī)態(tài)度。

比如大股東為了使控股上市公司高價(jià)配股，往往有意多披露信息，甚至用虛假信息刺激股價(jià)上漲，甚至采用各種手段操縱股價(jià)上升。當(dāng)股市下跌的時(shí)候，為了獲得更多的社會(huì)資金，仍然采取增發(fā)新股的方式增加股票的供應(yīng)量，這樣使得股票加速下跌。非流通股大量存在，造成同股不同值，非流通股價(jià)值遠(yuǎn)低于流通股，同股不同權(quán)。同時(shí)，由于不少上市公司都是國有股一股獨(dú)大，管理層基本上不受投資者監(jiān)督，股東大會(huì)形同虛設(shè)。