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有限公司解散后的民事責(zé)任

從公司法意義上講，有限公司是依公司法組織、登記而成立的以盈利為目的的經(jīng)濟組織。有限公司作為獨立的法人一旦成立，便具有了獨立的法律人格，具有法律規(guī)定的權(quán)利能力、行為能力和責(zé)任能力。這就意味著有限公司可以以自己的名義獨立地承擔(dān)責(zé)任。但是有限公司也不可能永久存在，如果出現(xiàn)了法律或章程規(guī)定的解散事由，有限公司須依法終止。根據(jù)公司法原理，解散是有限公司消滅法人格的動因，但有限公司解散后，法人格并不即時喪失，只有經(jīng)過清算程序，由清算組了結(jié)有限公司的債權(quán)債務(wù)后，向股東分配了剩余的財產(chǎn)，并經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，法人格才消滅，有限公司終止。所以，有限公司的清算制度是完整有效的公司制度中不可或缺的一部分，它能保證解散后妥善處理最后事務(wù)，依法退出市場，從而維持良好、穩(wěn)定的交易秩序。

然而，近年來在我國的有限公司制度的實施中，卻出現(xiàn)了每年都有許多的有限公司不依法解散，而大量的有限公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉后，并不進行清算和依法辦理注銷登記。對此，公司的登記機構(gòu)也一直沒有能夠拿出有效的措施予以制止，造成了有限公司解散后，其債權(quán)人無法了結(jié)依法享有的債權(quán)，更是難以維護自身的合法權(quán)利。這種現(xiàn)象的普遍出現(xiàn)，在一定程度上危害到我國剛剛建立的公司法律制度的社會信譽，最終也必將貽害于包括不依法解散有限公司的投資者在內(nèi)的每一個市場主體。

研究解決這一問題，筆者認為有必要從設(shè)立有限責(zé)任公司的法理上，進行深入的探討，以尋求符合法律要求的法律解決方案。

我國《公司法》第三、四條明確規(guī)定有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任.即股東有限責(zé)任原則\。股東有限責(zé)任原則指的是，在有限責(zé)任公司中股東以其對公司的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，除此之外，股東不再對公司以及公司的債權(quán)人承擔(dān)任何責(zé)任。股東有限責(zé)任原則\這一法律上的偉大發(fā)明，為促使公司成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會中最基本的企業(yè)形態(tài)，并進而發(fā)揮著無比重要的作用，奠定了無比堅實的基礎(chǔ)。

股東有限責(zé)任原則，它是公司作為獨立的社團法人所具有的最基本法律特征，是公司法中的最核心內(nèi)容。公司法中的許多規(guī)則都是由股東有限責(zé)任原則決定的，是股東有限責(zé)任原則的發(fā)展與延伸。透過對股東的有限責(zé)任原則的分析，它有以下幾方面的含義：

1、股東的責(zé)任是對于公司所負有的一種出資責(zé)任或義務(wù)，這一出資責(zé)任以其對公司的出資額為限，因而是有限的。如果股東不履行他的這一義務(wù)，則由公司對其提出請求，請求其依約履行出資義務(wù)。

2、公司作為一具有獨立人格的民事主體，具有獨立于其成員(股東)的權(quán)利能力和行為能力，公司的財產(chǎn)與其成員(股東)的財產(chǎn)相分離。公司以自己的獨立的財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任(無限責(zé)任)，而股東作為另一獨立的民事主體，對公司的債權(quán)人不承擔(dān)履行公司債務(wù)的責(zé)任。股東對公司的債權(quán)人來說，并無任何責(zé)任可言。

3、股東的有限責(zé)任是法定的責(zé)任，而不是約定的責(zé)任，是公司法律規(guī)范的強制性規(guī)定。它不象限制責(zé)任原則或者排除責(zé)任原則那樣可以由當(dāng)事人以約定的推薦閱讀：解散

方式加以排斥或者改變，任何與此一原則相違背的規(guī)定、約定，如股東會的決定、董事會的決定、或者其他此類規(guī)定或決定均為無效.因此，股東有限責(zé)任原則作為一種有效的制度安排，因其有效地防范和減少了股東的投資風(fēng)險而對刺激經(jīng)濟的發(fā)展一直起到了極大的促進作用。對此，眾多學(xué)者都作過非常高的評價.如美國著名法學(xué)家、前哥倫比亞大學(xué)校長巴特勒在1911年曾指出：有限責(zé)任公司是當(dāng)代最偉大的發(fā)明，其產(chǎn)生的意義甚至超過了蒸汽機和電的發(fā)明。

在對世界市場經(jīng)濟比較發(fā)達的國家在建立有限責(zé)任公司制度的經(jīng)驗的研究中，我們不難發(fā)現(xiàn)，股東有限責(zé)任原則的提出和確立，具有如下的社會價值：

第一、股東有限責(zé)任原則有利于限制股東的投資風(fēng)險，刺激股東的投資熱情。投資的風(fēng)險與賺取的利潤相伴相隨是市場經(jīng)濟亙古不變的定律。市場的經(jīng)營風(fēng)險無處不在，如果對股東的責(zé)任沒有任何的限制，則任何一個參與市場競爭的個體都有可能因為他根本無法掌握控制甚至不甚了解的公司的債務(wù)而傾家蕩產(chǎn)，這就會大大抑制人們的投資積極性，從而阻礙社會經(jīng)濟的前進發(fā)展.而股東有限責(zé)任制度，卻可以使股東對其財產(chǎn)進行多元優(yōu)化組合，分散投資，將其在每個公司內(nèi)的投資風(fēng)險確定在一個事先設(shè)定的范圍之內(nèi)，遭遇不會波及其他個人財產(chǎn)，為股東的投資提供充分的安全保障，從而推動著股東的投資熱情。

第二、股東有限責(zé)任原則有利于加強股份的流通性，促進市場交易。由于股東有限責(zé)任的存在，股份的經(jīng)濟價值與風(fēng)險便與眾多股東的身份及個人財產(chǎn)相駁離，而僅與其自身的經(jīng)濟價值即公司效益相聯(lián)系，因此便大大地加強了其在市場上的流通性，并因此而促進了證券市場的發(fā)展與繁榮。

第三、有限責(zé)任原則有利于節(jié)約交易成本，減少交易費用。如，股東有限責(zé)任原則有利于降低股東彼此之間，相互監(jiān)督以及股東對公司經(jīng)營管理人員的監(jiān)督成本。這是由其投資風(fēng)險的有限性所決定的。

第四、股東有限責(zé)任原則有利于樹立并鞏固公司的法人格，充分發(fā)揮公司作為獨立的民事主體在社會經(jīng)濟生活中的作用。股東責(zé)任的有限性，決定了其權(quán)利的有限性，股東不能對有限責(zé)任公司，象對合伙或無限公司那樣，進行無限制的控制，股東有限責(zé)任的結(jié)果，必然是股東個人人格與公司法人格的剝離與獨立。

第五、股東有限責(zé)任原則有利于實現(xiàn)公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，造就專門的經(jīng)營管理隊伍，實現(xiàn)股東利益與社會效益的最大化。