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一、盡職調(diào)查調(diào)查的三個(gè)階段

1、準(zhǔn)備階段：在進(jìn)場(chǎng)做盡調(diào)之前應(yīng)該通過(guò)網(wǎng)絡(luò)查找相關(guān)新聞報(bào)道、研究報(bào)告、論文等，了解行業(yè)、企業(yè)、老板情況;列出疑問(wèn)清單，以備繼續(xù)調(diào)查。

2、實(shí)施階段：進(jìn)場(chǎng)后通過(guò)查閱公司資料、訪談，后續(xù)研究報(bào)告和雜志，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、聊天等手段為找答案，求證疑問(wèn)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，挖掘亮點(diǎn)并找依據(jù)，最終形成對(duì)項(xiàng)目行業(yè)方面的判斷。

3、落實(shí)階段：體現(xiàn)在文字和底稿中。

二、盡職調(diào)查調(diào)查重點(diǎn)

行業(yè)的環(huán)境直接關(guān)系著企業(yè)的現(xiàn)在以及未來(lái)的發(fā)展。比如農(nóng)業(yè)企業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)、光伏產(chǎn)業(yè)就會(huì)手到行業(yè)發(fā)展周期以及監(jiān)管政策的影響比較大。如果這個(gè)行業(yè)是個(gè)朝陽(yáng)行業(yè)有著明確且美好的發(fā)展預(yù)期，那么所處這個(gè)行業(yè)的企業(yè)也就有更大的可能分享行業(yè)發(fā)展的成果而發(fā)展壯大。

行業(yè)方面盡職調(diào)查的重點(diǎn)主要為發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和挖掘亮點(diǎn)。此處所說(shuō)的問(wèn)題指障礙、風(fēng)險(xiǎn)、劣勢(shì)，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技術(shù)缺乏、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)高、持續(xù)增長(zhǎng)難、市場(chǎng)空間小等等。

(一)網(wǎng)絡(luò)調(diào)查

主體信息查詢

國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

2014年3月1日正式運(yùn)行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)糠秶鷥?nèi)任一家企業(yè)的工商登記基本信息，具體包括公司注冊(cè)號(hào)、法定代表人、類型、注冊(cè)資本、成立日期、住所地、營(yíng)業(yè)期限、經(jīng)營(yíng)范圍、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機(jī)構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等。目前企業(yè)公示信息尚未開放查詢。

各省、市級(jí)工商局網(wǎng)站

這些地方性的網(wǎng)站在國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說(shuō)曾發(fā)揮巨大的查詢作用，這些網(wǎng)站以前提供過(guò)信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位實(shí)在在國(guó)家級(jí)的網(wǎng)站上查不到，說(shuō)不定到這些地方性的查查也會(huì)有所發(fā)現(xiàn)。

各省、市級(jí)信用網(wǎng)

這些網(wǎng)站是地方性主導(dǎo)的，一般企業(yè)信用體系建設(shè)推進(jìn)辦為主，基本信息都有，但如需要更全面的如年檢信息、對(duì)外投資信息、商標(biāo)、變更、勞保等信息，則可能需注冊(cè)會(huì)員資格等。本人在實(shí)務(wù)執(zhí)業(yè)中，發(fā)現(xiàn)基本上各個(gè)地方都有類似的網(wǎng)站。

場(chǎng)還是尋求其他的方式如發(fā)行債券、短期融資券、中期票據(jù)、集合票據(jù)等非金融企業(yè)債務(wù)融資工具進(jìn)行融資，因此也可披露一些企業(yè)的信息及經(jīng)營(yíng)狀況、融資方式、融資規(guī)模等。

(二)工作底稿

每個(gè)偉大的投資銀行家都是從手指頭上蘸著唾沫翻資料開始的。

工作底稿的收集和審閱是盡職調(diào)查中重要的一環(huán)。

1、準(zhǔn)備好盡職調(diào)查清單。按照盡職調(diào)查的準(zhǔn)則以及工作底稿制度向企業(yè)索取你想要的資料，既節(jié)省了自己的時(shí)間又體現(xiàn)了自己的專業(yè)性忽然業(yè)務(wù)能力。

2、甄別。企業(yè)提供資料時(shí)往往不清楚中介機(jī)構(gòu)要的到底是什么，就會(huì)一股腦的將資料全部拿過(guò)來(lái)，這時(shí)候一定要注意甄別，體現(xiàn)自己的判斷性。沒(méi)有用的資料放進(jìn)底稿不僅不環(huán)保，而且浪費(fèi)自己的時(shí)間。工作底稿并不是越多越好，只要能對(duì)招股書、法律意見(jiàn)書的判斷進(jìn)行印證即可。

3、要用嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度對(duì)待盡職調(diào)查?，F(xiàn)在很多中介機(jī)構(gòu)都是底層人員甚至是實(shí)習(xí)生去做盡職調(diào)查，其實(shí)，企業(yè)的問(wèn)題和解決思路往往都是存在于盡職調(diào)查之中的，沒(méi)有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋M職調(diào)查如何對(duì)項(xiàng)目做出保薦?如何保證自己的招股書、法律意見(jiàn)書有理有據(jù)?

(三)訪談?wù){(diào)查

1、老板。老板就想跟你躲貓貓向你隱瞞什么，那么發(fā)行人有多少坑作為中介機(jī)構(gòu)就只能是跳多少坑，甄別甚至反抗的機(jī)會(huì)微乎其微。

2、中高級(jí)管理人員。中高層干部可能分別從不同的角度對(duì)企業(yè)的了解會(huì)更加具體也更加真實(shí)明確，那么對(duì)這些對(duì)象的訪談設(shè)定的目標(biāo)也要相對(duì)明確具體。比如財(cái)務(wù)總監(jiān)和法務(wù)總監(jiān)看待問(wèn)題的角度是不一樣的，對(duì)于公司的財(cái)務(wù)或者是法律上的了解也會(huì)超過(guò)老板。

3、上游供應(yīng)商和下游客戶。除了關(guān)注采購(gòu)合同的真實(shí)性之外，還要關(guān)注公司的信用政策、是否存在供應(yīng)商、客戶的依賴，發(fā)行人在采購(gòu)上是否具有自主權(quán)和決定權(quán)，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方等。通過(guò)下游客戶也更能判斷發(fā)行人的定價(jià)能力、市場(chǎng)地位、產(chǎn)品質(zhì)量、是否存在關(guān)聯(lián)方、是否存在糾紛等;對(duì)于大額合同，還需要關(guān)注合同的真實(shí)性和合理性，是否存在業(yè)績(jī)?cè)旒俚目赡堋?/p>

4、其他對(duì)象，比如同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，行業(yè)內(nèi)的專家或者是行業(yè)研究院，以及其他的渠道，比如接觸過(guò)此類企業(yè)的同行等。

還可能是其他一些看上去與公司上市無(wú)關(guān)的人物，比如與一部分公司基層工作人員聊天，可以了解公司的工資、社保情況;與當(dāng)?shù)爻鲎廛囁緳C(jī)聊天，可以了解公司在當(dāng)?shù)氐脑u(píng)價(jià)，甚至是環(huán)保、關(guān)聯(lián)方等。

(四)現(xiàn)場(chǎng)走訪

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查理應(yīng)是非常重要和關(guān)鍵的一種調(diào)查手段，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)也會(huì)要求對(duì)你上市公司進(jìn)行走訪。主要走訪以下單位：

1、外地分子公司。需要了解這家公司是否真實(shí)存在，賬上的設(shè)備資產(chǎn)都不是虛構(gòu)出來(lái)

2、生產(chǎn)車間。關(guān)注公司產(chǎn)品的生產(chǎn)流程以及核心技術(shù)的應(yīng)用、設(shè)備是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

3、原料成品倉(cāng)庫(kù)。主要關(guān)注存貨管理是否規(guī)范、存貨規(guī)模是否賬實(shí)一致，可以根據(jù)成品批號(hào)的更新判斷銷售情況。項(xiàng)目過(guò)程中一定要重視存貨的盤點(diǎn)工作。

4、主要房產(chǎn)所在地。起碼要證明房產(chǎn)證商所載房產(chǎn)是真實(shí)存在、面積相符。

5、排名前多少的供應(yīng)商和經(jīng)銷商、客戶等，確認(rèn)公司的供應(yīng)商不是虛構(gòu)出來(lái)的，供應(yīng)銷售合同都是真實(shí)的，公司與供應(yīng)商經(jīng)銷商沒(méi)有什么關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

(五)小結(jié)

盡調(diào)工作事無(wú)巨細(xì)，不論你做的多么詳細(xì)應(yīng)該都不過(guò)分，也一定不會(huì)吃虧，因?yàn)橹挥心惚M調(diào)工作做的詳細(xì)，你對(duì)企業(yè)以及項(xiàng)目的判斷才不會(huì)出現(xiàn)重大偏差，才不會(huì)白白浪費(fèi)時(shí)間，甚至造成不可挽回的損失。

盡職調(diào)查是個(gè)持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理、更新、再發(fā)現(xiàn)的過(guò)程。盡調(diào)要通過(guò)各種手段，不斷完善細(xì)節(jié)，不斷釋疑定性，挖掘亮點(diǎn)，完成定性分析。同時(shí)，注意和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的匹配，盡可能地定量分析。最后，經(jīng)過(guò)全部的盡調(diào)和判斷，然后形成自己核心的觀點(diǎn)，可以體現(xiàn)在申報(bào)材料中。