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子公司欠債與母公司無關(guān)。子公司具有獨立的主體資格，享有獨立的法人地位。子公司作為獨立的法律主體，自主經(jīng)營、獨立核算，其一切后果包括財產(chǎn)責(zé)任均完全由自己承受。

一、母公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別各是什么

1、概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

2、聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實際控制。

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50％以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴格按照設(shè)立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。

二、子公司是否可以設(shè)立為有限責(zé)任公司

子公司能設(shè)立為有限責(zé)任公司的。

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務(wù)活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，對各自的債務(wù)各自負責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現(xiàn)在：擁有獨立的名稱和公司章程;具有獨立的組織機構(gòu);擁有獨立的財產(chǎn)，能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事經(jīng)濟活動;獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

三、母公司子公司和總公司分公司的區(qū)別

一、母公司子公司和總公司分公司的區(qū)別如下：

1、設(shè)立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。

2、法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。

3、關(guān)系不同

母子公司之間是投資人與被投資人的關(guān)系，母公司是子公司的實際控制人。而分公司是總公司的分支機構(gòu)，隸屬于總公司。

4、受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

5、承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負責(zé)清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

6、領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責(zé)人字樣。

7、產(chǎn)品包裝標注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。

二、公司設(shè)立的流程如下：

1、公司名稱預(yù)先核準；

2、開具銀行詢證函；

3、開立臨時驗資存款賬戶；

4、會計師事務(wù)所出具驗資報告；

5、工商注冊登記，申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照；

6、到公安局特行科指定的刻章社，刻公章、財務(wù)章；

7、申領(lǐng)組織機構(gòu)代碼證；

8、稅務(wù)登記；

9、開立銀行基本戶；

10、納稅申報。

三、公司設(shè)立無效的情況如下：

1、設(shè)立主體存在瑕疵。發(fā)起人或者股東主體資格欠缺或意思表示有缺陷；

2、設(shè)立行為本身有瑕疵。設(shè)立公司時違反法定條件和法定程序的要求，或者違反其他強制性規(guī)定；

3、其他原因。例如公司創(chuàng)立大會已決議不設(shè)立公司。

總而言之，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。