獨立董事是否僅限于上市公司？
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時間： 2023-07-16 15:03:55
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不是。獨立董事不是只存在于上市公司，非上市公司也可以存在獨立董事。在非上市公司中，股東會所選舉的董事有兩方面的工作，一方面參與公司經(jīng)營與管理，以營利為目的，達到公司經(jīng)營的目標；另外一方面，代表股東監(jiān)督整個公司管理層，維護股東的合法權(quán)益。
非上市公司設(shè)獨立董事嗎
非上市公司是可以不設(shè)獨立董事的。如果是上市公司，董事會成員中獨立董事的人數(shù)不能少于三分之一。
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務作出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱證監(jiān)會的《指導意見》）中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事?！?/p>
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十條規(guī)定，【股東會會議的召集與主持】有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
《中華人民共和國公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
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上市公司上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事的獨立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對于內(nèi)部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量;有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學性;有利于強化董事會的制約機制，督促公司規(guī)范運作。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監(jiān)發(fā)[2001]102號)的要求，獨立董事在對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責2023-06-05415人看過 -
法律綜合知識律師解答獨立董事不是只存在于上市公司?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二條規(guī)定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。2024-04-28299人看過 -
直系親屬持有以下的股東仍有可能擔任獨立董事。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或其附屬企業(yè)工作的人員及其直系親屬，主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、公公母、媳婦女婿、兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等。（二）直接或間接持有上市公司發(fā)行股份1％以上或上市公司十大股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）直接或間接持有上市公司發(fā)行股份5％以上的股東單位或在上市公司前五名股東單位工作的人員及其直系親屬；（4）近一年有前三項所列情形的人員；（五）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。說明持有1％以下股東仍有可能擔任獨立董事。獨立董事的作用是什么所謂獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，對公司事務做出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會2023-08-07382人看過 -
上市公司我國上市公司構(gòu)建獨立董事制度，淵源于2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知。自此以后，國內(nèi)證券市場對獨立董事這個舶來品已是耳熟能詳。而獨立董事們也在不同的時間和地點發(fā)出了不同的聲響，引起了證券市場人士的多方討論，并成為我國證券市場的經(jīng)常性熱點之一。無庸諱言，獨立董事制度的構(gòu)建，凝聚了包括證券監(jiān)管部門、投資者乃至于學者等眾多關(guān)注證券市場健康發(fā)展人士的許多期望。我們期望獨立董事能夠起到改良公司治理結(jié)構(gòu)、維護全體股東利益而不僅僅是大股東利益的職責。但二年多來，獨立董事制度的艱難實施過程，尤其是通過這次《上海證券報》對獨立董事群體的調(diào)查結(jié)果顯示，使我們有了獨立董事邊緣化的擔憂。這種邊緣化，是獨立董事獨立性的邊緣化、是獨立董事群體主動的邊緣化。獨立性邊緣化現(xiàn)象獨立董事以其獨立性為存在價值。從歷史淵源角度分析，獨立董事是為了解決無人獨立監(jiān)督公司經(jīng)營管理層的2023-06-09290人看過
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上市公司上市公司的獨立董事由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定一、獨立董事的權(quán)力和義務是什么呢獨立董事的義務：獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、該指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事有下列權(quán)利：1、重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。二、控股股東有什么權(quán)利控股股東能對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準則》規(guī)定，控股股東的權(quán)利主要為：(1)控股股2023-06-24323人看過 -
公司法增加上市公司設(shè)立獨立董事規(guī)定的建議，理由如下：通過設(shè)立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低代理成本的目的，實現(xiàn)了公司價值與股東利益的最大化，我們一起來看看。上市公司可以設(shè)立獨立董事公司法：沒有這方面規(guī)定。草案：上市公司可以設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。增加理由：獨立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結(jié)構(gòu)的模式下，通過設(shè)立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低代理成本的目的，實現(xiàn)了公司價值與股東利益的最大化?？紤]到公司法修訂草案已規(guī)定股份有限公司都要設(shè)立監(jiān)事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，宜只作原則性規(guī)定，為實踐中進一步探索留下空間。2023-06-09143人看過 -
公司法對上市公司設(shè)立獨立董事有哪些規(guī)定根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百二十二條上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。我國關(guān)于上市公司獨立董事制度的規(guī)定，主要體現(xiàn)為國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司董事會、監(jiān)事會的特別規(guī)定。這主要是指中國證監(jiān)會對上市公司所作的具體規(guī)定，包括《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理準則》等部門規(guī)章中關(guān)于董事會和監(jiān)事會的特別規(guī)定。上市公司在遵守《公司法》規(guī)定的同時，還應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在部門規(guī)章中所作的特別規(guī)定。2023-06-12308人看過 -
有限公司可以設(shè)立獨立董事，但不是必須設(shè)立獨立董事。不得擔任獨立董事的情形有公司章程規(guī)定的其他人員、持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東、為上市公司提供法律服務的人等。一、有限公司可以設(shè)立獨立董事嗎有限公司可以設(shè)立獨立董事?！豆痉ā返谒氖畻l規(guī)定，有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。二、不得擔任獨立董事的情形不得擔任獨立董事的情形如下：1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；2.直2023-06-0563人看過
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一、公司法對獨立董事規(guī)定公司法對獨立董事規(guī)定：《中華人民共和國公司法》第一百二十二條上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。第一百二十三條上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。二、獨立董事能不能是股東獨立董事能是股東，但是只能是小股東，不能是對公司經(jīng)營能夠產(chǎn)生重大影響的大股東。因為獨立董事應當保持獨立，職務行為不能受公司以及管理層的控制。下列人員不得擔任獨立董事：1.在上市公司或其附屬企業(yè)工作的人員及其直系親屬的主要社會關(guān)系；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母等；2.自然人股東及其直系親屬直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或上市公司前十名股東；3.近一年內(nèi)列舉前三項的人員；4.為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；5.公司章程規(guī)定的其他人員；6.中國證監(jiān)會認定的其他人員。三、獨立董事在公2023-06-23496人看過 -
證券公司上市公司董事會設(shè)立工資、審計、提名等委員會時,獨立董事應占委員會成員的一半以上比例;管理層收購的被收購上市公司時,董事會獨立董事比例應達到或超過一半。(1)如果上市公司董事會設(shè)立了工資、審計、提名等委員會，那么獨立董事應該占委員會成員的一半以上比例。(2)如果上市公司董事會成員中至少有一個人是獨立董事，但管理層收購的被收購上市公司，那么董事會獨立董事的比例應該達到或超過一半。 獨 立 董 事 比 例 與 公 司 治 理 的 關(guān) 系獨立董事比例與公司治理的關(guān)系是公司治理中的一個重要議題。獨立董事在公司治理中發(fā)揮著重要的作用,負責監(jiān)督公司的經(jīng)營活動并保護中小股東的權(quán)益。獨立董事比例越高,代表中小股東的利益越大,公司的治理結(jié)構(gòu)也越趨向于完善。根據(jù)《公司法》第一百二十四條的規(guī)定,獨立董事應當占公司董事會的百分之二十五至百分之四十九,具體比例由公司章程規(guī)定。獨立董事的產(chǎn)生方式包括選舉和委派。其中,2023-09-13403人看過 -
1、上市公司獨立董事任職條件除不得有《公司法》和《證券市場禁入規(guī)定》中有關(guān)不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形外，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事還需要符合以下條件：獨立董事應當具備與其行使職權(quán)相適應的任職條件，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格，并取得深圳或者上海證券交易所頒發(fā)的獨立董事任職資格證書；（2）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，即獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或2023-06-09133人看過 -
1．重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2．向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3．向董事會提請召開臨時股東犬會；4．提議召開董事會；5．獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6．可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的1／2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司將有關(guān)情況予以披露。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1／2以上的比例。特別聲明：此文版權(quán)歸法律界網(wǎng)站所有，轉(zhuǎn)載請注明來源于法律界網(wǎng)站！上市公司獨立董事邊緣化及其對策我國上市公司構(gòu)建獨立董事制度，淵源于2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市2023-08-17401人看過
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法律綜合知識一、上市公司獨立董事任職資格的要求是什么作為一家上市公司的獨立董事，其所需具備的任職條件須與行使職權(quán)相適宜。首先，必須符合國家行政法規(guī)及其相關(guān)規(guī)定，以獲得上市公司董事的資格認證；其次，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的具體要求，獨立董事在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等各個方面均應保持獨立，不受控股股東或公司管理層的任何限制；此外，還需對上市公司的運營流程有著深入的了解，熟知相關(guān)的法律法規(guī)、行政規(guī)章及行業(yè)準則；此外，具備五年以上從事法律、經(jīng)濟或其他領(lǐng)域工作的豐富經(jīng)驗也是必不可少的；并且，還需要滿足公司章程所制定的其他具體需求。《公司法》第一百二十二條上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。二、上市公司債務違約如何辦上市公司出現(xiàn)債務違約的，要承擔違約責任，如果雙方有約定的，按合同約定承擔違約責任。我國法律規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼2024-07-29402人看過 -
法律綜合知識在公司治理架構(gòu)中，獨立董事屬于董事會成員之一。然而，對于未上市的公司而言，其可以自主選擇是否設(shè)立獨立董事職位。然而對于已上市的公司而言，則需保證董事會成員中的獨立董事比例不得低于全體董事人數(shù)的三分之一。所謂的“獨立董事”，是指他們獨立于公司的股東群體，并且并不在公司內(nèi)部擔任任何職務，同時也與公司或者公司的經(jīng)營管理層之間沒有重大的業(yè)務往來或者專業(yè)關(guān)聯(lián)。這些獨立董事需要對公司的各項事務進行獨立的判斷和決策?！吨腥A人民共和國公司法》第四十四條有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董2024-04-21381人看過
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上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務院或者國務院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場價格發(fā)行股票的股票總價值，其計... 更多>
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