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《合伙企業(yè)法》規(guī)定有限合伙是對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。這種組織形式由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構(gòu)或個人作為普通合伙人,承擔無限連帶責任,行使合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán),負責企業(yè)的經(jīng)營管理;作為資金投入者的有限合伙人依據(jù)合伙協(xié)議享受合伙收益,對企業(yè)債務(wù)只承擔有限責任,不對外代表合伙,也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。有限合伙所包含的人資兩合的特點與有限責任和無限責任的結(jié)合,使其能滿足不同投資者的不同需求,因此自其創(chuàng)設(shè)起便受到了投資家們的青睞。

一、有限合伙對私募股權(quán)的優(yōu)勢

(一)避免雙重征稅

《合伙企業(yè)法》第6條規(guī)定“:合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,依照國家有關(guān)稅收規(guī)定,由合伙人分別繳納所得稅?！痹摋l明確了適合私募股權(quán)投資基金的稅收原則,即合伙企業(yè)所得稅的征收原則——由合伙人分別繳納所得稅,從而避免了雙重征稅的問題。據(jù)此,如果是實行有限合伙制的私募股權(quán)投資基金,基金本身無需繳納企業(yè)所得稅,只從投資者層面繳納單層稅收。合伙企業(yè)的形式之所以更有利于私募基金的發(fā)展,只征收合伙人的個人所得稅,有效減輕稅負,是關(guān)鍵原因之一。

(二)設(shè)立程序簡便

有限合伙的設(shè)立程序簡單。《合伙企業(yè)法》第三章是關(guān)于有限合伙的特殊規(guī)定,其中第六十條規(guī)定:“有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定;本章未作規(guī)定的,適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定?！倍P(guān)于有限合伙設(shè)立的程序問題,該章并無特殊規(guī)定,則應(yīng)參考有關(guān)普通合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第九條規(guī)定:“申請設(shè)立合伙企業(yè),應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件?！钡谑畻l規(guī)定“:申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式,企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的,應(yīng)予當場登記,發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外,企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自受理申請之日起二十日內(nèi),作出是否登記的決定。予以登記的,發(fā)給營業(yè)執(zhí)照;不予登記的,應(yīng)當給予書面答復(fù),并說明理由?！币陨弦?guī)定可以看出,有限合伙的設(shè)立和解散的程序比較簡單,不必像公司那樣必須經(jīng)過一系列繁瑣的法定程序。這種聚散靈活的組織形式,決定了有限合伙企業(yè)在激烈的市場競爭中具有適應(yīng)性強、靈活多變的能力。

(三)有效的激勵機制

通常情況下,有限合伙中有限合伙人往往是風險資本的輸入者,其出資往往占有限合伙資金的99%,而普通合伙人的資金只占其中的1%。普通合伙人作為風險基金的管理者,其報酬的獲得和利潤的分配也有明確規(guī)定。普通合伙人的報酬獲得途徑一是管理費,可以是風險資金總額的一定比例,通常為1%到3%;也可以是投資組合價值的百分比。另一報酬獲得途徑是資本利得提成,它通常占合伙制解散時實現(xiàn)風險資金的資本利得的10%到30%。由于普通合伙人一般為具有風險投資專業(yè)知識的人才,由他們管理公司,進行投資決策,能夠避免投資的盲目性,減少投資失敗,提高投資效率;而另一方面其所應(yīng)承擔的無限責任遠遠高于有限合伙人的收益20%左右,必然會使其謹慎投資。從“理性經(jīng)濟人”的假設(shè)出發(fā),風險投資家不可能不去努力追求充滿誘惑力的數(shù)十倍于投資的巨額回報,這種激勵成了風險投資家內(nèi)在的驅(qū)動力。風險投資家作為普通合伙人以專業(yè)技能、辛勤工作和全部身家取得投入資金的數(shù)十倍回報,有限合伙人不需勞心費神,得到的是其他任何理財方式無法達到的高收益,從而實現(xiàn)“雙贏”的局面。采用有限合伙的風險投資機構(gòu),由于普通合伙人和有限合伙人利益趨同,減少了普通合伙人采取短期自利行為而損害有限合伙人利益的可能性。