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一、內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)是否需要審批

內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)也就是股權(quán)并購。股權(quán)并購需要經(jīng)過相關(guān)部門的審批才可以進行。

1、審批機關(guān)的確定

有權(quán)審批股權(quán)并購的部門為中華人民共和國商務(wù)部或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門。除有特別規(guī)定的情況以外，商務(wù)部根據(jù)投資金額的大小，對商務(wù)部、地方審批部門的審批權(quán)限進行了劃分。

2、應(yīng)報送的資料

外國投資者應(yīng)根據(jù)股權(quán)并購所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件。

以上海市為例，外國投資者并購上海市國有企業(yè)，應(yīng)提交下列文件：

(1)并購項目申請報告；

(2)被并購國有企業(yè)出讓產(chǎn)權(quán)的批準文件；

(3)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程及附件；

(4)外國投資者購買國有股權(quán)或認購國有企業(yè)增資協(xié)議；

(5)產(chǎn)權(quán)交易憑證；

(6)被并購國有企業(yè)最近年度的財務(wù)審計報告；

(7)被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告及確認意見；

(8)被并購國有企業(yè)及所投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》；

(9)外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明；

(10)被并購國有企業(yè)的職工安置計劃(如國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外資的，并購雙方應(yīng)當制定企業(yè)調(diào)整重組方案和妥善安置職工的方案，并經(jīng)職工代表大會審議通過)；

(11)需提供的其他資料。

《公司法》第一百七十三條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的條件

1、外方的出資額應(yīng)當達到企業(yè)注冊資本的25%以上。

2、轉(zhuǎn)型后保留的中方出資人為企業(yè)法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內(nèi)資企業(yè)的出資應(yīng)當達到一年以上。

3、企業(yè)經(jīng)營項目符合關(guān)于外商準入領(lǐng)域的規(guī)定。屬于國家限制項目的，應(yīng)當取得省級審批機關(guān)批準。

三、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的程序：

1、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)，應(yīng)當取得審批機關(guān)批準，持《批準證書》和批文，向原登記機關(guān)提出申請。

2、原登記機關(guān)對企業(yè)提交的材料進行審查，符合規(guī)定的，在5個工作日內(nèi)，將《企業(yè)類型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉(zhuǎn)交外資企業(yè)登記機構(gòu)。

3、審批機關(guān)批準之日起30日內(nèi)，申清人應(yīng)當持原登記機關(guān)出具的材料，到外資企業(yè)登記機構(gòu)辦理變更登記。外商投資企業(yè)登記機構(gòu)受理后，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)作出核準或核駁的決定。對核準的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應(yīng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，同時向內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)回轉(zhuǎn)《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》及原企業(yè)登記檔案退回內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)。