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普通合伙人退伙怎么清算

來源：法律編輯整理時間： 2023-08-04 09:12:55 490 人看過

普通合伙人退伙的清算問題，按《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔債務；合伙協(xié)議未約定虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

普通合伙人退伙后的責任承擔

普通合伙人退伙的責任承擔

（1）合伙人退伙時對未到期的合伙企業(yè)債務，應扣出相應份額，“對外”承擔無限責任，“對內”不應承擔責任。

合伙人在退伙結算時，對已確定金額但還未到期的債務該如何承擔，法律沒有具體的規(guī)定。對這種合伙債務，在結算時應扣出相應份額，即扣出退伙人所應承擔的份額，待債務到期后由合伙企業(yè)償還或者協(xié)議約定償還方式。在未約定的情況下，退伙人已被扣出相應的還款份額，其還款責任已盡。但如果因為合伙企業(yè)后來經營不善，導致合伙企業(yè)資不低債，該債務應如何承擔？雖然退伙人“對內”已盡還款義務，但“對外”仍應承擔補充無限連帶責任，退伙人在償還合伙企業(yè)債務后，可以向其他合伙人追償其償還的所有金額而非其承擔份額之外的金額，因為合伙人在退伙時對其應承擔的金額已經扣出。

（2）退伙人在退伙時因退伙前的相關業(yè)務產生的債務應承擔連帶責任。

《合伙企業(yè)法》第五十三條“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?！痹谶@種情況下，退伙人無疑對合伙企業(yè)債務承擔補充無限連帶責任，同時對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)收益也應享有權利，但難點在于如何界定何為“退伙前的原因”。

應以第三人是否知道退伙人已經退伙和退伙人的退伙是否符合相關法律要件相結合來判斷。如果第三人不知道退伙人退伙且退伙不符合相關法律要件，則應視為“退伙前的原因”；如果第三人不知道退伙人退伙但退伙人的退伙符合相關法律要件（如已辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記），則不能視為“退伙前的原因”。

（3）合伙人被除名退伙或擅自退伙，“對外”應承擔連帶責任，“對內”應承擔賠償責任。

合伙人被除名或擅自退伙時，可以參照《合伙企業(yè)法》第五十三條的規(guī)定，對合伙企業(yè)債務應承擔補充無限連帶責任。同時由于合伙人未履行合伙義務或故意損害合伙企業(yè)的利益才導致被除名或擅自退伙，退伙人除承擔補充連帶無限責任外，還應承擔相應的違約責任或賠償債務。

（4）合伙人退伙無效或不符合相關法律要件，對外承擔連責任，對內不承擔責任。

合伙人經全體合伙人同意后退伙，但卻因不符合相關法律要求等原因導致退伙無效，與合伙人入伙無效的道理一樣，退伙人“對外”應承擔補充無限連帶責任，對內不承擔責任。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第五十一條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第五十二條退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第五十三條退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

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