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非獨(dú)立董事是指與公司或執(zhí)行董事有一定利益關(guān)系并可能影響其獨(dú)立判斷的董事。被認(rèn)為是非獨(dú)立董事的人通常包括商業(yè)銀行家、投資銀行家、律師和其他為公司提供服務(wù)或商品的人。非獨(dú)立董事可分為三種：一是內(nèi)部董事，即上述所謂的股東董事（或資格股東）和員工董事；二、灰色董事，即上述內(nèi)部董事的家庭親屬、公司律師、公司顧問、公司投資者和銀行家；三、連鎖董事，這是指外部董事在公司工作的首席執(zhí)行官ＣＥＯ同時(shí)服務(wù)于外部董事自身的公司，亦即甲、乙雙方相互在對(duì)方所屬的公司中擔(dān)任外部董事。事實(shí)上，連鎖董事也屬于灰色董事的范疇，只是因?yàn)樗煌谝话愕幕疑?，所以單?dú)列出。這三位董事都有一個(gè)共同的特點(diǎn)，就是他們?cè)趥€(gè)人利益等方面總是因?yàn)橐恍┫嚓P(guān)因素而無法自由公正地對(duì)公司事務(wù)做出自己獨(dú)立的判斷。例如，股東董事（或資格股東）具有股東和董事雙重身份，根據(jù)所持股份、公司利益和工作業(yè)績(jī)獲得股利和董事報(bào)酬。員工董事在利益上也沒有獨(dú)立性，因?yàn)樗亩聢?bào)酬與他的工作成績(jī)正相關(guān)，由與他朝夕相處的管理層成員控制。至于灰色董事和連鎖董事，由于與內(nèi)部董事有利害關(guān)系，很容易互相照顧。這種非獨(dú)立性必然會(huì)影響他們行權(quán)的公正性。

獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的區(qū)別

獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的區(qū)別具體如下：

1．任職方式不同。獨(dú)立董事不擔(dān)任除公司董事以外的其他職務(wù)，并且與公司及其主要股東，不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；

2．含義不同；

3．其他不同。

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第一條規(guī)定

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

《中華人民共和國公司法》第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

《中華人民共和國公司法》第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。