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股權轉讓合同（股權轉讓協(xié)議）履行風險的防范

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-09 15:51:08 120 人看過

股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現(xiàn)為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務。在合同履行中可能面臨目標公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能不盡配合、協(xié)助的義務。公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任，但公司沒有義務去監(jiān)督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況。

因此在簽訂股權轉讓合同前在對目標公司進行調查時受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，為自己行使股東權利做出一個前期的基礎。

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一、風險包括1、主體資格風險這方面的法律風險在于目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及須經批準才能成立的公司，注冊前是否得到有權部門的批準。同時目標公司設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。此外，目標公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權收購的風險所在。2、財產和財產權利風險對于目標公司財產所涉及的收購風險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛;目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙;目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制

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汽車轉讓協(xié)議范本股份公司股權轉讓

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“干股”股東轉讓股權對股權轉讓合同效力的影響對此情形，學者們基本沒有涉及。“干股”股東是指具備股東的形式特征并實際享有股東權利，但未實際出資的股東。“干股”多是基于公司及公司其他股東的贈與而形成，其出資可以由其他股東代繳，也可能未出資，或者未全部出資。對于未出資或未全部出資的，應參照上述空股、出資不足的公司股東對股權轉讓合同效力的影響進行處理。如果“干股”股東與公司之間贈與合同約定對股權轉讓有特殊的限制，可以參考上述對股東間限制股權轉讓其他約定（合同）對股權轉讓合同效力的影響進行處理。[31]征求意見稿第33條規(guī)定：“股東會決議決定公司以干股或者技術股形式獎勵管理人員或技術人員，并相應提高了公司注冊資本，且資本金從資本公積金中列支的，人民法院可以認定其效力。”該規(guī)定認定了干股和技術股存在的合法性，不能以干股和技術股股東轉讓股權而影響股權轉讓合同的效力。盡管沒有此具體規(guī)定，但從體系解釋上得出

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2023-06-05

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